ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 06 октября 1999 г. по делу N ФО3-А37/99-2/1303
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 18.06.99 г.
удовлетворены исковые требования Акционерного общества открытого
типа "Ариана" к Открытому акционерному обществу "Магаданвинпром" о
признании недействительным решения внеочередного собрания
акционеров от 06.01.99 г. о ликвидации ОАО "Магаданвинпром" в
добровольном порядке и назначении ликвидационной комиссии.
До принятия решения, определением от 07.06.99 г. к участию в
деле в качестве третьих лиц привлечены Фонд имущества Магаданской
области, АО "Универсальная оптово - торговая контора
"Северовостокзолото".
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Принимая решение, суд исходил из того, что общество не могло
быть ликвидировано добровольно, поскольку стоимость имущества
такого общества недостаточна для удовлетворения требований
кредиторов.
В кассационной жалобе ОАО "Магаданвинпром" просит отменить
решение суда и принять новое - об отказе в иске.
При этом заявитель жалобы считает, что суд нарушил ст.57 АПК
РФ, поскольку вывод о неудовлетворительном состоянии общества им
сделан на основе документов, которые, по мнению заявителя жалобы,
не могут служить надлежащими доказательствами.
Далее, содержание кассационной жалобы сводится к изложению
обстоятельств, которые, как полагает ответчик, судом не учтены,
однако свидетельствуют о том, что на момент принятия решения о
ликвидации общество способно было рассчитаться с кредиторами.
Неудовлетворительная структура баланса выявлена ликвидационной
комиссией, что послужило, в дальнейшем основанием для обращения в
арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом
(ст.174 "О несостоятельности (банкротстве)").
Также, заявитель жалобы считает, что суд неправомерно сослался
в решении на судебный акт от 25.12.98 г., устанавливающий
кредиторскую задолженность должника. Размер денежных обязательств
по требованию кредитора устанавливается вступившим в законную силу
решением суда. На день проведения собрания (06.01.99 г.) судебное
решение от 25.12.98 г. не вступило в силу и поэтому, как считает
ответчик, долг АОЗТ "Магаданвинпром" перед АОЗТ "Ариана" не должен
был учитываться при принятии решения о добровольной ликвидации
общества.
Проверив законность состоявшегося по делу решения, суд
кассационной инстанции не нашел оснований к его отмене.
Как следует из материалов дела 06.01.99 г. состоялось
внеочередное собрание акционеров ОАО "Магаданвинпром":
- Фонда имущества Магаданской области;
- АО "Универсальная оптово - торговая контора
"Северовостокзолото" на котором было принято решение (протокол
N 10) о ликвидации ОАО "Магаданвинпром" в добровольном порядке и о
назначении ликвидационной комиссии общества.
В соответствии со статьями 61, 65 Гражданского кодекса
Российской Федерации, статьей 21 Федерального Закона "Об
акционерных обществах", статьей 24 Федерального Закона "О
несостоятельности (банкротстве)" добровольная ликвидация общества
возможна в частности, если оно в состоянии удовлетворить
требования кредиторов. В случае, если юридическое лицо, являющееся
коммерческой организацией, не имеет достаточных средств для
удовлетворения требований кредиторов, оно ликвидируется вследствие
признания его несостоятельным (банкротом) в судебном порядке.
Обстоятельства настоящего спора, правильно оцененные судом
первой инстанции, свидетельствуют о том, что финансовое состояние
ОАО "Магаданвинпром" на момент принятия учредителями решения о
добровольной ликвидации не позволяло удовлетворить имущественные
требования кредиторов.
Суд оценил содержание протокола собрания Советов директоров
общества N 15 от 16.12.98 г., протокола внеочередного собрания
акционеров общества N 10 от 06.01.99 г., совершенные обществом
сделки по отчуждению имущества и обоснованно пришел к выводу, что
акционеры до принятия решения о добровольной ликвидации общества
были осведомлены о фактическом предбанкротном состоянии ОАО
"Магаданвиниром".
Также суд правомерно указал, что признание ОАО
"Магаданвинпром" банкротом решением Арбитражного суда Магаданской
области N А-37-123/99-2Б от 29.03.99 г. по заявлению
ликвидационной комиссии общества на основании отрицательного
анализа финансово - экономического состояния предприятия на
01.01.99 г. является подтверждением незаконности решения
акционеров от 06.01.99 г.
У кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для
переоценки обстоятельств, установленных судом первой инстанции,
так как статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в
третьей инстанции.
Нарушений норм материального права кассационная инстанция не
выявила.
Не могут быть приняты во внимание доводы ответчика о том, что
суд первой инстанции, определяя кредиторскую задолженность
должника перед АОЗТ "Ариана" в 780.716 руб. неправомерно сослался
на невступившее в силу решение Арбитражного суда Магаданской
области от 25.12.98 г. по делу N А-371157/98-6.
Как следует из установочной части указанного выше судебного
решения ОАО "Магаданвинпром" признал основной долг перед АОЗТ
"Ариана" в сумме 780.716 руб. 06 коп.
Таким образом, суд обоснованно указал, что данное
обстоятельство также свидетельствует о признаках банкротства
предприятия в соответствии со ст.3 Федерального Закона "О
несостоятельности (банкротстве)" и, следовательно, должно было
быть учтено при принятии акционерами решения о ликвидации
общества.
Поскольку решение суда первой инстанции основано на имеющихся
в деле материалах и соответствует законодательству, у суда
кассационной, инстанции отсутствуют основания для его отмены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174 - 177
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Магаданской области по делу
N А37-541/99-3а от 18.06.99 г. оставить без изменения,
кассационную жалобу - без удовлетворения.
ОАО "Магаданвинпром" выдать справку на возврат госпошлины, как
излишне уплаченной в сумме 417 руб. 45 коп.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия
и обжалованию не подлежит.
|
