АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 05 октября 2000 г. по делу N АИ-1/677
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Савочкиной В.С.
судей Шальневой О.В., Хрустиковой Р.А.
при участии в заседании:
от истца: Андриянов А.С.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2000 по делу
N А73-3482/2000-20,
установил:
Главное управление юстиции Хабаровского края обратилось в
арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью
"Золотодобывающая артель старателей "Прибой" и обществу с
ограниченной ответственностью "Артель старателей "Восточная" о
признании недействительными актов государственной регистрации и
учредительных документов.
До принятия решения истец в порядке ст.37 АПК РФ отказался от
требования в части обязания ООО "Золотодобывающая артель
старателей "Прибой" совершить необходимые действия, возникшие в
связи с признанием недействительной регистрации реорганизации в
форме выделения ООО "Артель старателей Восточная", предусмотренных
ст.ст.61-64 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2000 в
иске истцу отказано.
Правильность принятого судебного акта проверяется в порядке
ст.153 АПК РФ по заявлению истца, считающего решение подлежащим
отмене по причине неполного выяснения судом всех обстоятельств
дела и неправильного применения норм материального права.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца
доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном
объеме.
При этом пояснил, что регистрация 11.10.99 в реестре за
N 27:22-И68 в новой редакции учредительных документов
ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой", процедура
реорганизации ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" в
форме выделения (в результате реорганизации зарегистрировано
14.01.2000 в реестре за N 27:22-Р88 ООО "Артель старателей
"Восточная"), а также регистрация изменений в учредительные
документы ООО "Артель старателей "Восточная" произведены с
нарушениями требований Гражданского кодекса РФ, ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о
времени и месте заседания извещены надлежащим образом.
Выслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в
материалах дела документы, суд апелляционной инстанции считает
решение суда первой инстанции подлежащим отмене по причине
неправильного применения норм материального права.
Как видно из материалов дела, 18.01.96 в реестре за
N У-100/203 КМ зарегистрирован Устав общества с ограниченной
ответственностью "Золотодобывающая артель старателей "Прибой",
размер уставного капитала которого согласно п.4 Устава составляет
семь тысяч рублей.
Комсомольским отделением Регистрационной палаты Хабаровского
края 11.10.99 в реестре за N 27:22-И68 зарегистрирована новая
редакция учредительных документов ООО "Золотодобывающая артель
старателей "Прибой".
Согласно Уставу общества (п.8.1.) в его новой редакции размер
уставного капитала составляет восемь тысяч четыреста рублей.
Из протокола собрания учредителей ООО "Золотодобывающая артель
старателей "Прибой" от 07.10.99 усматривается, что вопрос об
увеличении уставного капитала не рассматривался, что является
нарушением ст.19 Закона РФ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ.
При изменении состава учредителей уступка доли и
перераспределение долей в уставном капитале совершены с нарушением
ст.ст.21, 26 Закона РФ "Об обществах с ограниченной
ответственностью", п.12.1 Устава общества, зарегистрированного
18.01.96 в реестре за N У-100/203 КМ.
10.01.2000 общим собранием учредителей ООО "Золотодобывающая
артель старателей "Прибой" было принято решение о реорганизации
общества путем выделения из него общества с ограниченной
ответственностью "Артель старателей "Восточная" с передачей
имущества, прав (лицензий) и обязательств в соответствии с
разделительным балансом.
14.01.2000 Комсомольским отделением Регистрационной палаты
Хабаровского края в реестре за N 27:22-Р88 было зарегистрировано
ООО "Артель старателей "Восточная".
Президиум Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного
Суда РФ в пункте 25 совместного Постановления N 90/14 от 09.12.99
"О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах
с ограниченной ответственностью" указали на то, что при
рассмотрении споров, связанных с реорганизацией общества - в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования,
необходимо учитывать порядок ее проведения, а также требования о
приведении учредительных документов в соответствие с
законодательством (статьи 51-56 Закона).
Так, согласно пункту 5 ст.51 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" общество обязано в письменном виде уведомить о
реорганизации юридического лица всех известных ему кредиторов
общества.
Указанный порядок предусмотрен и ст.60 ГК РФ.
Материалы дела свидетельствуют о том, что кредиторы
реорганизованного юридического лица не были надлежащим образом
уведомлены о реорганизации.
Пункт 2 ст.59 ГК РФ предусматривает, что разделительный баланс
представляется вместе, с учредительными документами для
государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В нарушение требований действующего законодательства
разделительный баланс в регистрирующий орган представлен не был.
Способ формирования уставного капитала общества не
соответствует ст.55 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
25.02.2000 в реестре за N 27:22-И87 были зарегистрированы
изменения в учредительные документы ООО "Артель старателей
"Восточная", а именно: исключено положение о правопреемстве
ООО "Артель старателей "Восточная" в соответствии с разделительным
балансом ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой".
Указанные изменения противоречат требованиям ст.58 ГК РФ и
ст.55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",
предусматривающих, что при выделении из состава юридического лица
одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят
права и обязанности реорганизованного юридического лица в
соответствии с разделительным балансом.
Суд первой инстанции отказал истцу в иске со ссылкой на то,
что он не является лицом, чьи интересы нарушены изданным
ненормативным актом, следовательно истец не вправе, обратиться в
суд с иском о признании недействительными регистрации предприятия
и его учредительных документов.
Согласно ст.11 Закона РФ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" учредительными документами общества являются
учредительный договор и Устав общества.
Пункт 12 Положения о порядке государственной регистраций
субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом
Президента РФ от 08.07.94 N 1482 "Об упорядочении государственной
регистрации предприятий и предпринимателей на территории
Российской Федерации" предусматривает обязанность органа,
осуществившего регистрацию предприятия, обратиться в арбитражный
суд с иском о признании недействительными (полностью или частично)
учредительных документов предприятия в случае несоответствия
учредительных документов законодательству Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах и с учетом того, что
учредительные документы ООО "Золотодобывающая артель старателей
"Прибой", зарегистрированные в новой редакции 11.10.99,
ООО "Артель старателей "Восточная", зарегистрированные 14.01.2000
изменения в учредительные документы ООО "Артель старателей
"Восточная", зарегистрированные 25.02.2000, не соответствуют
законодательству Российской Федерации, у арбитражного суда не
имелось оснований к отказу истцу в иске.
Руководствуясь ст.ст.157-159 АПК РФ
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2000 по
делу N А73-3482/2000-20 отменить.
Признать недействительными акты государственной регистрации,
изданные Комсомольским отделением структурного подразделения
Управления юстиции Хабаровского края - Регистрационной палаты
Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц:
от 11.10.99 в реестре за N 27:22-И68 о регистрации
учредительных документов в новой редакции ООО "Золотодобывающая
артель старателей "Прибой";
от 14.01.2000 в реестре за N 27:22-Р88 о регистрации
ООО "Артель старателей "Восточная";
от 25.02.2000 в реестре за N 27:22-И187 о регистрации
изменений в учредительные документы ООО "Артель старателей
"Восточная".
Признать недействительными учредительные документы:
ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой",
зарегистрированные в новой редакции 11.10.99 за N 27:22-И68;
ООО "Артель старателей "Восточная", зарегистрированные 14.01.2000
за N 27:22-Р88; изменения в учредительные документы ООО "Артель
старателей "Восточная", зарегистрированные 25.02.2000 за
N 27:22-И187.
Взыскать с ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" и
с ООО "Артель старателей "Восточная" госпошлину по иску и по
апелляционной жалобе в сумме 625 руб. 87 коп. с каждого - в доход
федерального бюджета.
Выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия, но
может быть обжаловано в месячный срок в кассационную инстанцию
окружного суда.
Председательствующий:
В.С.Савочкина
Судьи:
Р.А.Хрустикова
О.В.Шальнева
|
