АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 23 октября 2000 г. по делу N АИ-1/733
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Сутурина Б.И.
судей Борисовой Г.В., Карасева В.Ф.
при участии в заседании:
от истца: Козлова А.М., Филатов М.Н.,
от фонда имущества Хабаровского края - Судакова В.А.,
от КНААПО - Сараев А.А.,
от ЗАО ИК "Прим - Инвест" - не явились,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.08.2000 по делу
N А73-3246/14, установил:
Открытое акционерное общество энергетики и электрификации
"Хабаровскэнерго" обратилось с иском к Государственному
унитарному предприятию "Комсомольское - на - Амуре авиационное
производственное объединение" (далее ГУП КНААПО), подразделению
Службы судебных приставов N 1 Центрального района г. Хабаровска о
признании недействительным договора купли - продажи от 01.02.2000
акций, принадлежащих истцу, в рамках исполнительного производства.
В качестве третьих лиц привлечены ЗАО ИК "Прим - Инвест" -
держатель реестра акционеров ОАО "Амурметалл", частью акций
которого и владел истец; Главное управление юстиции Хабаровского
края, по поручению которого Фонд имущества Хабаровского края,
привлеченный ответчиком, осуществлял продажу акций.
Решением от 14.08.2000 арбитражный суд отказал в
удовлетворении иска.
Не соглашаясь с принятым решением, истец обратился с
апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и
требование удовлетворить. В обоснование истец указывает на то, что
судом не принято во внимание требование п.4 ст.47 Налогового
Кодекса РФ о последовательности порядка обращения взыскания на
имущество налогоплательщика; судом необоснованно указано на тот
факт, что истцом стоимость акций не оспорена; суд в нарушение
ст.11 АПК РФ руководствовался положениями Устава ОАО "Амурметалл",
а не нормами ФЗ "Об акционерных обществах" которому (ст.80)
противоречит Устав, а кроме этого, судом допущены и процессуальные
нарушения, в части отказа в привлечении Главного управления
юстиции Хабаровского края, как стороны по договору поручения, в
качестве ответчика, тем самым суд изменил процессуальное положение
сторон, нарушив их права.
В судебном заседании представители истца на доводах жалобы
настаивают, при этом, в дополнение указывают на некомпетентность
при совершении сделки Фонда имущества Хабаровского края, как
продавца и выступающего от его имени исполняющего обязанности
председателя; кроме того, покупателем (ГУП КНААПО) не исполнены в
полном объеме обязательства по договору в части оплаты, в связи с
чем право собственности у него не возникло; судом также не принят
во внимание тот факт, что договор купли - продажи от 01.02.2000
предшествовал Соглашению о реализации ценных бумаг, заключенному
между Фондом имущества Хабаровского края и Главным управлением
юстиции Хабаровского края, подписанного сторонами 12.04.2000.
Представители ответчиков в судебном заседании заявили о
несостоятельности доводов апелляционной жалобы и полностью
поддержали обжалуемое решение.
Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела,
апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или
изменения судебного акта.
По материалам дела установлено следующее.
На основании Постановления Управления Министерства РФ по
налогам и сборам по Хабаровскому краю N ПВ270001000001 от
14.01.2000 о взыскании за счет имущества ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго"
задолженности по уплате налога и пени на общую сумму 306065311,02
руб. службой судебных приставов - исполнителей Центрального района
возбуждено исполнительное производство за N 1082/5-2000.
Одновременно с вынесением постановления о возбуждении
исполнительного производства судебным приставом - исполнителем по
заявлению взыскателя был наложен арест имущества должника, а
именно, на привилегированные именные акции ОАО "Амурметалл" в
количестве 8000 штук номинальной стоимостью 10 руб. и обыкновенные
именные акции в количестве 16280035 штук номиналом 10 руб.
Согласно акту от 31.01.2000 арестованное имущество было передано
на реализацию.
01.02.2000 между Российским Фондом имущества в лице
своего представителя Фонда имущества Хабаровского края и ГУП
"Комсомольское авиационное производственное объединение" заключен
договор купли - продажи N 1, по условиям которого Фонд - Продавец
обязался передать в собственность, а ГУП КНААПО - Покупатель
принять ценные бумаги ОАО "Амурметалл" в количестве 16288035 штук,
арестованные на основании вышеуказанного постановления Управления
МНС по Хабаровскому краю, и уплатить за них 172000000 руб. Пунктом
4.1 договора предусмотрено, что право собственности на акции
переходит к Покупателю после полной оплаты в порядке,
предусмотренном договором, а именно, путем перечисления денежных
средств на расчетный счет Продавца.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг
ОАО "Амурметалл" на 28.06.2000 на момент рассмотрения дела по
существу ГУП КНААПО оплатило стоимость акций в полном объеме и
внесено в данный реестр.
По мнению истца, сделка купли - продажи акций ОАО "Амурметалл"
в силу ст.168 ГК РФ является ничтожной, поскольку осуществлена с
многочисленными нарушениями закона и иных нормативных актов РФ.
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, которая не
соответствует требованиям закона или иных правовых актов, является
ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима,
или не предусматривает иных последствий нарушения. Гражданский
Кодекс РФ определяет соотношение закона и договора, смысл которого
заключается в том, что законодательство РФ включает в себя
императивные нормы, определяющие условия некоторых видов
договоров, соответствия которым и требует закон, в противном
случае они могут быть признаны судом недействительными.
Положения части второй Гражданского Кодекса РФ о договоре
купли - продажи применяются к сделкам с ценными бумагами, если
законом не установлены специальные правила их купли - продажи.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, таких нарушений
императивных норм закона при заключении договора купли - продажи
от 01.02.2000 N 1 истец не представил.
Законность и обоснованность постановления Управления МНС РФ по
Хабаровскому краю от 14.01.2000 о взыскании с истца задолженности
по уплате налога и пени за счет имущества установлены вступившим в
законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу
N А73-1222/18-2000.
Доводы истца о нарушении судебным приставом - исполнителем при
совершении исполнительных действий ФЗ "Об исполнительном
производстве" обоснованно отклонены судом первой инстанции,
поскольку данный закон устанавливает особый порядок обжалования
действий судебных приставов - исполнителей, а кроме этого,
действие гражданского законодательства не распространяется на
имущественные отношения, основанные на административном или ином
властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым
и другим финансовым и административным отношением. На этом
основании не принимается во внимание и ссылка истца на ст.47
Налогового Кодекса РФ.
Довод истца о том, что договор заключен неуполномоченным лицом
- Фондом имущества Хабаровского края, также опровергается
материалами дела. Фонд имущества Хабаровского края в соответствии
с договором поручения N 15/215 от 14.08.1998 в редакции от
12.05.1999 и дополнительным соглашением к нему за N 1 от
03.01.2000 наделен полномочиями выступать в качестве представителя
Российского Фонда федерального имущества при осуществлении продажи
акций акционерных обществ, конфискованных или арестованных на
основании судебных решений или актов других органов, а также
заключать соответствующие сделки с правом их подписи.
Обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции и
довод истца о нарушении при заключении договора статьи 80 ФЗ "Об
акционерных обществах". Данная статья обязывает лицо,
приобретающее более 30% акций, направлять другим акционерам
уведомление о таком намерении. Уставом ОАО "Амурметалл"
предусмотрено, что обязательным является уведомление акционеров
при приобретении 40 или более процентов акций, и только в случаях,
когда число владельцев - акционеров превышает одну тысячу.
Ссылку на то, что положение Устава в этой части противоречит
ст.80 ФЗ "Об акционерных обществах" опровергает п.2 этой статьи,
которым предусмотрено, что уставом общества или решением общего
собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от
указанной в этой статье обязанности. Другими словами, акционерное
общество вправе как освободить лиц, приобретающих акции в таком
количестве, от исполнения обязанности по уведомлению владельцев -
акционеров, так и определить в каких случаях эта обязанность
должна исполняться.
Процессуальных нарушений при рассмотрении дела судом первой
инстанции допущено не было, а ссылка истца на необоснованное
исключение из числа ответчиков Главного управления юстиции
является несостоятельной, поскольку истец просит признать
недействительным договор купли - продажи, сторонами которого
являются ГУП КНААПО и Фонд имущества Хабаровского края. Главное
управление юстиции процессуально правильно определено судом как
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет
спора, поскольку не является стороной оспариваемой сделки и
находится в материальных правоотношениях лишь с одной из сторон -
с ответчиком в данном процессе, поэтому не может нести
ответственность перед истцом.
На основании вышеизложенного апелляционная инстанция находит
обжалуемое решение законным и обоснованным.
Руководствуясь ст.ст.157, 159 АПК РФ, апелляционная инстанция
постановила:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.08.2000 по
делу N А73-3246/14-2000 оставить без изменения, а апелляционную
жалобу без удовлетворения.
Председательствующий:
Б.И.Сутурин
Судьи:
Г.В.Борисова
В.Ф.Карасев
|
