АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 апреля 2002 г. по делу N А73-357/2002-27
Арбитражный суд в составе:
председательствующего В.Ю.Кузнецова,
судей Н.И.Ивановой, Г.А.Лоскутовой,
рассмотрел в заседании суда дело по иску конкурсного
управляющего ООО "Ванинский лесопромышленный комбинат" А.Я.Сидорак
к ООО "Экстралес", Регистрационной палате Хабаровского края по
государственной регистрации юридических лиц о признании
недействительными решений собраний участников ООО "Экстралес" от
21.04.2000 и от 30.10.2000, признании недействительным договора о
выкупе доли ОАО "ВЛПК" в уставном капитале ООО "Экстралес" от
21.04.2000, признании недействительной регистрации всех изменений
и дополнений в учредительные документы ООО "Экстралес" от
05.12.2000.
В заседании приняли участие:
от истца - конкурсный управляющий А.Я.Сидорак и его
представитель А.Ю.Мозеров;
от ответчиков - от Регистрационной палаты - Е.Н.Фокина, от ООО
"Экстралес" - О.Н.Садчикова.
Сущность спора:
Основанием для обращения конкурсного управляющего ОАО
"Ванинский ЛПК" А.Я.Сидорак в суд с настоящим иском (предмет
которого указан во вводной части решения) послужило то, что, по
мнению конкурсного управляющего, при принятии решения о выкупе
доли указанного предприятия в уставном капитале ООО "Экстралес" и
ее распределении были нарушены требования закона и учредительных
документов названных обществ (ст.ст. 23, 25 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью", ст. 81 ФЗ "Об акционерных
обществах").
Ответчики иск не признали в полном объеме. Доводы истца о
нарушении ими требований закона и положений учредительных
документов вышеуказанных обществ при принятии оспариваемых решений
считают противоречащими материалам дела и фактическим
обстоятельствам.
Представитель ООО "Экстралес", кроме того, заявила ходатайство
о пропуске истцом двухмесячного срока обжалования решений
общества, установленного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения
представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.12.2000 по
делу А73-7392/2000/33Б ОАО "Ванинский лесопромышленный комбинат"
было признано банкротом, открыто конкурсное производство,
конкурсным управляющим назначен А.Я.Сидорак, который 15.01.2002 и
обратился в суд с настоящим иском.
Согласно Уставу ООО "Экстралес" (п. 4.1) ОАО "ВЛПК" являлось
его участником с долей в уставном капитале - 30%.
Письмом от 17.04.2000 N 524/1 генеральный директор ОАО "ВЛПК"
уведомил ООО "Экстралес" о том, что в связи с имеющейся
задолженностью предприятия перед бюджетом края в состав
передаваемого в счет погашения долга имущества включена и его доля
в уставном капитале последнего.
21.04.2000 вопрос о передаче доли участника общества третьим
лицам был рассмотрен на общем собрании участников ООО "Экстралес"
и принято решение о выкупе указанной доли самим обществом с
выплатой ее стоимости кредиторам, о чем ОАО "ВЛПК" было уведомлено
письмом от этой же даты. В этот же день между указанными лицами
был заключен договор о выкупе данной доли самим обществом.
В дальнейшем собрание участников ООО "Экстралес" приняло
решение о перераспределении доли в уставном капитале (протокол от
30.10.2000) и в связи с этим утвердило изменения и дополнения в
учредительные документы, которые 05.12.2000 были зарегистрированы
Ванинским отделением Регистрационной палаты Хабаровского края по
государственной регистрации юридических лиц.
Судом исследовались представленные сторонами документы (письма,
протоколы собраний участников ООО "Экстралес", Уставы, договор и
др.), и нарушений действующего законодательства (ст. 23, 25 ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью", ст. 81 ФЗ "Об
акционерных обществах" и учредительных документов этих обществ) со
стороны исполнительных органов этих обществ при совершении
оспариваемых действий установлено не было.
Рассмотрев заявление представителя ООО "Экстралес" о применении
к правоотношениям сторон двухмесячного срока исковой давности на
обжалование решений общего собрания участников общества,
установленного ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью", суд признал его обоснованным и подлежащим
удовлетворению.
Оспариваемые истцом решения общих собраний участников ООО
"Экстралес" состоялись 21.04.2000 и 30.10.2000, и, следовательно,
сроки исковой давности по данным требованиям истекли 21.06.2000 и
30.12.2000.
В соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ указанный срок является
специальным сроком исковой давности и в случае его пропуска
юридическими лицами и предпринимателями восстановлению не
подлежит. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой
давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в
иске.
Оснований для удовлетворения требований истца о признании
недействительными договора от 21.04.2000 и регистрации изменений и
дополнений в учредительные документы ООО "Экстралес" не имеется,
поскольку нарушений закона при совершении данной сделки и в
действиях регистрационной палаты не установлено.
Расходы по государственной пошлине от общей цены иска по всем
заявленным требованиям (5000 руб.) в соответствии со ст.ст. 92, 95
АПК РФ относятся на истца, однако, учитывая, что истец является
банкротом, суд уменьшает ее размер до 1000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 124 - 127 АПК РФ,
арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Возвратить истцу государственную пошлину в сумме 1000 руб.,
уплаченную по платежному поручению N 10 от 15.01.2002.
Председательствующий:
В.Ю.Кузнецов
Судьи:
Н.И.Иванова
Г.А.Лоскутова
|
