АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 01 августа 2002 г. по делу N А73-5067/2002-27
Арбитражный суд в составе:
председательствующего В.Ю.Кузнецова
судей А.И.Михайловой, И.В.Иноземцева
рассмотрел в заседании суда дело по иску ООО
"Строительно-промышленная компания "Контур - К" к Регистрационной
палате Хабаровского края по государственной регистрации
юридических лиц о признании недействительными пунктов 1 и 2 Устава
ООО "Строительно-промышленная компания "Контур - К",
зарегистрированного 17 марта 2000 г. ответчиком по делу и о
признании факта образования ООО "Строительно-промышленная компания
"Контур - К" путем ее учреждения;
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на
предмет спора - ООО "Компания "Контур".
В заседании приняли участие:
от истца - А.С.Набока
от ответчика - С.К.Сентябрева
от третьего лица - Д.А.Шарипова
Сущность спора:
Истец просит признать недействительными пункты 1 и 2 своего
Устава, зарегистрированного ответчиком 17.03.2000 мотивируя это
тем, что при создании общества с ограниченной ответственностью
(далее - общество) были нарушены требования статей 51, 55 ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона),
статей 58, 59 ГК РФ, а также признать факт создания общества путем
его учреждения.
В судебном заседании представитель истца требования полностью
поддержал.
Представитель ответчика требование истца о признании
недействительными указанных пунктов Устава признал, полностью
согласившись с доводами последнего.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей
участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.
В соответствии со статьями 57, 58, 59 ГК РФ, статьями 51, 55
Закона общество с ограниченной ответственностью может быть
добровольно реорганизовано путем выделения нового общества из
реорганизуемого общества без прекращения последнего. При этом к
выделяемому обществу переходит часть прав и обязанностей
реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.
Согласно статье 55 Закона общее собрание участников общества,
реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой
реорганизации, о порядке и условиях создания нового общества и об
утверждении разделительного баланса, а также вносит в
учредительные документы реорганизуемого общества изменения,
связанные с изменением состава участников общества, определением
размера их долей и иные изменения, предусмотренные решением о
выделении.
Из материалов дела следует, что 10 февраля 2000 г. участником
ООО "Компания "Контур" С.Г.Донских принято решение о реорганизации
данного общества путем выделения из его состава ООО
"Строительно-промышленная компания "Контур - К", об утверждении
Устава общества, о порядке внесении вклада в уставный капитал, о
передаче имущества вновь созданному обществу, об утверждении
разделительного баланса и передаточного акта.
17 марта 2000 г. ответчиком зарегистрирован Устав этого
общества, в пункте 1 которого указано, что "Настоящим Уставом
определяется правовой статус, правоспособность, условия и порядок
деятельности юридического лица ООО "Строительно-промышленная
компания "Контур - К", учрежденного его учредителем (участником)
Донских Сергеем Геннадьевичем в результате реорганизации путем
выделения из ООО "Компания "Контур", зарегистрированного
21.06.1996 реестровый номер 000875 администрацией Хабаровского
района по адресу Хабаровский район, п. Сосновка, пл. Мира д. 4
кв. 23", а пунктом 2 предусмотрено, что "общество является
правопреемником всех имущественных прав и обязанностей ООО
"Компания "Контур" на основании передаточного акта и
разделительного баланса".
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их
совокупности и сопоставив их с фактическими обстоятельствами
создания ООО "Строительно-промышленная компания "Контур - К",
суд пришел к выводу о том, что требование истца о признании
недействительными пунктов 1 и 2 Устава, зарегистрированного
17.03.2000, подлежит удовлетворению исходя из следующего.
В нарушение требований пунктов 1, 2 статьи 59 ГК РФ и пункта 2
статьи 55 Закона разделительный баланс реорганизуемого общества не
был утвержден его участником и не содержит сведений о
правопреемстве относительно прав и обязанностей реорганизованного
общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Этот вывод суда подтверждается тем, что имеющийся в материалах
дела разделительный баланс от 01.03.2000 не утвержден участником
общества, а бухгалтерский баланс истца на 01.04.2000,
представленный в налоговый и иные уполномоченные органы после
принятия решения о выделении истца из ООО "Компания "Контур",
имеет валюту баланса - 8400 руб. (денежные средства, внесенные на
расчетный счет в банке согласно пункту 5 решения о реорганизации
общества от 10.02.2000), других данных о правах и обязанностях
истца баланс не содержит.
В нарушение требований пункта 1 статьи 60 ГК РФ и пункта 5
статьи 51 Закона участник общества, принявший решение о его
реорганизации, не уведомил об этом кредиторов реорганизуемого
общества в письменной форме в тридцатидневный срок со дня принятия
данного решения, что в силу закона является обязательным.
Кроме того, в нарушение требований пункта 2 статьи 55 Закона в
учредительные документы ООО "Компания "Контур" не вносились
изменения и дополнения, связанные с реорганизацией общества
(изменение состава участников общества, определение размера долей
и др.).
Указанные выше фактические обстоятельства и материалы дела
позволяют суду сделать вывод о том, что ООО
"Строительно-промышленная компания "Контур - К" было создано не в
результате его выделения из ООО "Компания "Контур", как указано в
оспариваемых истцом пунктах Устава, а учреждено в общем порядке,
предусмотренном Законом.
Этот вывод суда подтверждается также тем, что указанные в
оспариваемых истцом пунктах Устава положения о создании ООО
"Строительно-промышленная компания "Контур - К" путем его
выделения из ООО "Компания "Контур" и о его правопреемстве
устранены при новой государственной регистрации Устава истца
07.12.2001 за N 27:23 И-4084.
В отношении самостоятельного искового требования истца о
признании факта образования ООО "Строительно-промышленная
компания "Контур - К" путем учреждения суд пришел к выводу о том,
что такое требование в силу статьи 22 АПК РФ арбитражному суду
неподведомственно, в связи, с чем производство по делу в этой
части подлежит прекращению.
Расходы по государственной пошлине распределяются судом по
правилам ст. 95 АПК РФ и относятся на ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 85 п. 1,
124 - 127 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
Признать недействительными пункты 1 и 2 Устава ООО
"Строительно-промышленная компания "Контур - К"
зарегистрированного Регистрационной палатой Хабаровского края по
государственной регистрации юридических лиц 17 марта 2000 года за
N 27:23 - Р1525.
В остальной части производство по делу прекратить.
Возвратить истцу уплаченную государственную пошлину в сумме
1500 рублей.
Председательствующий:
В.Ю.Кузнецов
Судьи:
А.И.Михайлова
И.В.Иноземцев
|
