АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 07 марта 2003 г. по делу N А73-7460/2002-6
Арбитражный суд в составе:
судьи Михайловой А.И.
при ведении протокола судебного заседания судьей Михайловой
А.И.,
рассмотрев в заседании суда дело по заявлению Союза
рыболовецких кооперативов колхозов Хабаровского края
"Крайрыбакколхозсоюз" о признании недействительными:
протокола N 9 от 29.11.2001 собрания участников ООО "Гостиница
"Рыбак" о реорганизации ООО "Гостиница "Рыбак" в форме
присоединения к ООО ДВ ТПК "Рыболовпром" и об утверждении договора
присоединения N 1 от 29.11.2001,
- решения собрания участников ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром" в
протоколе N 3 от 29.11.2001 об утверждении решения,
- договора о присоединении ООО "Гостиница "Рыбак" к ООО "ДВ ТПК
"Рыболовпром",
- передаточных актов N 1 от 29.11.2001 ООО "Гостиница "Рыбак" и
ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром",
при участии:
от заявителя: Шишкин Е.М., Князькова В.И.
от ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром": Иванов С.А., Павленко И.С.
от Пилипенко А.В.: Иванов С.А.
от Кожухар И.Ф.: Иванов С.А.,
установил:
Союз рыболовецких кооперативов колхозов Хабаровского края
"Крайрыбакколхозсоюз" обратился с заявлением о признании
недействительными протокола N 9 от 29.11.2001 собрания участников
ООО "Гостиница "Рыбак" о реорганизации ООО "Гостиница "Рыбак" в
форме присоединения к ООО ДВ ТПК "Рыболовпром" и об утверждении
договора присоединения N 1 от 29.11.2001, решения собрания
участников ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром" в протоколе N 3 от 21.11.2001
о реорганизации ООО "Гостиница "Рыбак" в форме присоединения к ООО
"ДВ ТПК "Рыболовпром", договора о присоединении ООО "Гостиница
"Рыбак" к ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром", передаточных актов N 1 от
29.11.2001 ООО "Гостиница "Рыбак" и ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром".
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО
"Дальневосточная торгово-промысловая компания "Рыболовпром",
физические лица Пилипенко А.В., Кожухар И.Ф., Иванов В.А.
Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд установил
следующие обстоятельства.
Согласно Свидетельству о государственной регистрации Общества с
ограниченной ответственностью гостиница "Рыбак" N 003709 ЦН от
30.07.97, выданному администрацией Центрального района г.
Хабаровска, данное Общество учреждено Союзом рыболовецких колхозов
Хабаровского края "Крайрыбакколхозсоюзом".
10.12.98 администрацией Центрального района г. Хабаровска
зарегистрирован Устав ООО "Гостиница "Рыбак" в новой редакции.
26.07.99 Регистрационной палатой Хабаровского края по
государственной регистрации юридических лиц зарегистрированы
изменения-дополнения в Устав ООО "Гостиница "Рыбак", согласно
которым учредителями Общества становятся "Крайрыбакколхозсоюз",
ООО "Рыболов", Нагорная Т.А., Пилипенко А.В.
17.11.99 Регистрационной палатой зарегистрированы новые
изменения-дополнения, согласно которым учредителями Общества
становятся Васильев А.И., Пилипенко А.В., Нагорная Т.А., Кожухар
И.Ф., Иванов С.А.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края 16.04.2001
признана недействительной государственная регистрация ООО
"Гостиница "Рыбак" и учредительные документы, зарегистрированные
администрацией Центрального района г. Хабаровска 30.07.97 в
реестре за N 003709 ЦН, а также последующие изменения и дополнения
в учредительные документы, зарегистрированные администрацией
Центрального района г. Хабаровска 10.12.98 и Регистрационной
палатой Хабаровского края по государственной регистрации
юридических лиц 26.07.99 и 17.11.99.
Решение вступило в законную силу 16.05.2001.
20.04.2001 Ивановым С.А., Пилипенко А.В. и Кожухаром И.Ф. на
собрании принято решение о принятии к исполнению решения
арбитражного суда. При этом были приняты решения об исключении из
состава учредителей Васильева А.И. и Нагорной Т.А., о продолжении
деятельности Общества, об утверждении Устава и учредительного
договора. В Едином государственном реестре юридических лиц
указанные решения не отражены.
29.11.2001 Пилипенко А.В., Кожухаром И.Ф. и Ивановым С.А. на
общем собрании учредителей ООО "Гостиница "Рыбак" принимается
решение о реорганизации ООО "Гостиница "Рыбак" в форме
присоединения к ООО "Дальневосточной торгово-промысловой компании
"Рыболовпром", что отражено в протоколе N 9 от 29.11.2001. Также
данным протоколом утверждены договор присоединения N 1 от
29.11.2001 и передаточный акт N 1 от 29.11.2001.
Аналогичное решение было принято на общем собрании учредителей
ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром", что отражено в протоколе N 3 от
29.11.2001.
ООО "Гостиница "Рыбак" и ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром" подписаны
договор присоединения N 1 от 29.11.2001 об осуществлении
реорганизации ООО "Гостиница "Рыбак" в форме присоединения к ООО
"ДВ ТПК "Рыболовпром" и два передаточных акта за номерами 1 от
29.11.2001, согласно которым ООО "Гостиница "Рыбак" передает, а
ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром" принимает все права и обязанности
согласно ст. 58 ч. 2 и ст. 59 ч. 1 ГК РФ, а также нежилые
функциональные помещения, расположенные в г. Хабаровске по ул.
Гамарника, 9, права на земельный участок, жилые квартиры,
расположенные в здании по ул. Гамарника, 9, движимое имущество,
имущественные права и обязанности, неимущественные права и
документацию по отдельному приложению к акту.
Оспаривая указанные документы, "Крайрыбакколхозсоюз" указывает
на то, что решение о реорганизации принято в нарушение закона не
единогласно, а в отсутствии учредителей "Крайрыбакколхозсоюз" и
физических лиц Васильева А.И. и Нагорной (Васильевой) Т.А. Также
ссылается на то, что решением суда регистрация ООО "Гостиница
"Рыбак" признана недействительной, а решением суда от 8.01.2001
ООО "Гостиница "Рыбак" ликвидировано. Также, по мнению заявителя,
ООО "Гостиница "Рыбак" не принадлежит имущество, переданное им ООО
"ДВ ТПК "Рыболовпром" по передаточным актам.
ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром", физические лица Пилипенко А.В.,
Кожухар И.Ф. и Иванов С.А. в обоснование возражений ссылаются на
то, что поскольку государственная регистрация ООО "Гостиница
"Рыбак" была признана судом недействительной, ими была произведена
новая регистрация ООО "Гостиница "Рыбак" с новым составом
учредителей, которые внесли свои доли в уставный капитал, а в
дальнейшем - реорганизация Общества путем присоединения к ООО "ДВ
ТПК "Рыболовпром". Считает, что права заявителя реорганизацией не
нарушены. Кроме того, ссылается на пропуск срока давности
обжалования решения Общего собрания учредителей, установленный ст.
43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд считает заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению
по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица
влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть
ликвидировано с признанием судом недействительной государственной
регистрации юридического лица в связи с допущенными при его
создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти
нарушения носят неустранимый характер.
Как установлено решением Арбитражного суда Хабаровского края от
16.04.2001, вступившим в законную силу, ООО "Гостиница "Рыбак"
было зарегистрировано в нарушение действовавших нормативных
правовых актов, признаны недействительными государственная
регистрация Общества и его учредительные документы,
зарегистрированные администрацией Центрального района г.
Хабаровска 30.07.97 в реестре за N 003709 ЦН, а также последующие
изменения и дополнения в учредительные документы,
зарегистрированные администрацией Центрального района г.
Хабаровска 10.12.98 и Регистрационной палатой Хабаровского края по
государственной регистрации юридических лиц 26.07.99 и 17.11.99.
В связи с наличием указанного решения суда, ООО "Гостиница
"Рыбак" должно было быть ликвидировано его создателями.
Между тем 21.11.2001 собранием учредителей ООО "Гостиница
"Рыбак" принято решение о реорганизации Общества в форме
присоединения к ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром", что следует из
протокола N 9.
Аналогичное решение принято на собрании учредителей ООО "ДВ ТПК
"Рыболовпром", согласно протоколу N 3 от 21.11.2001.
Указанные действия учредителей обоих Обществ свидетельствуют о
неисполнении решения суда и являются нарушением норм Гражданского
кодекса РФ, в силу которых юридическое лицо должно быть
ликвидировано с признанием судом недействительной его
государственной регистрации.
По тем же основаниям незаконными являются договор присоединения
N 1 от 21.11.2001 и передаточные акты N 1 от 29.11.2001 в связи с
незаконностью принятия решения о реорганизации Общества.
Доводы ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром", Пилипенко А.В., Кожухар И.Ф.,
Иванова С.А. о том, что в связи с наличием решения собрания
учредителей от 20.04.2001 о новой регистрации ООО "Гостиница
"Рыбак" с новым составом участников: Пилипенко А.В., Кожухар И.Ф.
и Ивановым С.А., внесших свою долю в Устав, заявитель не имеет к
нему отношения, судом отклоняются.
На собрании учредителей 20.04.2001 Пилипенко А.В., Кожухаром
И.Ф. и Ивановым С.А. было принято решение о продолжении
деятельности Общества и об исключении из состава участников
Васильева А.И. и Нагорной Т.А. Данным собранием не учреждалось
новое Общество, а лишь изменен состав учредителей, что
подтверждается выпиской из Единого государственного реестра
юридических лиц по состоянию на 26.08.2002, которая содержит
ссылку на дату государственной регистрации Общества - 30.07.97 и
номер 003709 ЦН и состав учредителей, включающий в себя три
физических лица. Указанные действия Пилипенко А.В., Кожухара И.Ф.
и Иванова С.А. также расцениваются судом как нарушение норм
гражданского законодательства.
Следовательно, "Крайрыбакколхозсоюз" вправе был обратиться в
суд с настоящим заявлением, поскольку значился по документам
первоначальным учредителем ООО "Гостиница "Рыбак".
Доводы ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром", Пилипенко А.В., Кожухара И.Ф.
и Иванова С.А. о пропуске заявителем срока давности обжалования
решений собраний учредителей, предусмотренного ст. 43 Закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью", судом также
отклоняются в силу ст. 208 ГК РФ.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Заявление Союза рыболовецких кооперативов колхозов
"Крайрыбакколхозсоюз" удовлетворить.
Признать недействительными протокол N 9 от 29.11.2001 собрания
участников ООО "Гостиница "Рыбак" о реорганизации ООО "Гостиница
"Рыбак" в форме присоединения к ООО ДВ ТПК "Рыболовпром" и об
утверждении договора присоединения N 1 от 29.11.2001,
протокол N 3 от 29.11.2001 собрания участников ООО "ДВ ТПК
"Рыболовпром" о реорганизации ООО "Гостиница "Рыбак" в форме
присоединения к ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром" и утверждении договора
присоединения,
договор присоединения ООО "Гостиница "Рыбак" к ООО "ДВ ТПК
"Рыболовпром" N 1 от 29.11.2001,
передаточные акты N 1 от 29.11.2001 ООО "Гостиница "Рыбак" и
ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром".
Взыскать с ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром" в пользу Союза
рыболовецких кооперативов колхозов "Крайрыбакколхозсоюз"
государственную пошлину 1000 руб.
Взыскать с ООО "ДВ ТПК "Рыболовпром" в доход федерального
бюджета государственную пошлину 4000 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию
арбитражного суда в течение месяца.
Судья
А.И.Михайлова
|
