АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 04 июля 2003 г. по делу N А73-1938/2003-38
Арбитражный суд в составе:
судьи В.Ю.Кузнецова,
при ведении протокола судебного заседания специалистом
О.А.Пиковой,
рассмотрев в заседании суда дело по иску Мандажи Павла
Пантелеевича к ЗАО "Артель старателей "Прогресс", ООО "МП
Прогресс" третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований
относительно предмета спора на стороне ответчиков - Учреждение
юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое
имущество и сделок с ним на территории Хабаровского края о
признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО
"Артель старателей "Прогресс" от 24.09.2002 и договора купли-
продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу г.
Хабаровск, пер. Степной, 17, заключенного 24.09.2002 между ЗАО
"Артель старателей "Прогресс" и ООО "МП Прогресс", применении
последствий недействительности сделки,
при участии: представителя истца Цова С.Л. - адвоката,
генерального директора ЗАО Артель старателей "Прогресс" Подруль
С.Я., представителя Мухалева А.Е., генерального директора ООО "МП
Прогресс" Шуйского Г.Д., временного управляющего ЗАО Артель
старателей "Прогресс" О.В.Сыскова и его представителя Башмаковой
И.Г.
постановил:
Акционер ЗАО Артель старателей "Прогресс" (далее - акционерное
общество) Мандажи Павел Пантелеевич обратился в арбитражный суд с
иском к указанному акционерному обществу, ООО "МП Прогресс" (далее
- малое предприятие) о признании недействительными решения общего
собрания акционеров от 24.09.2002, договора купли-продажи
недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Хабаровск, пер.
Степной, 17, заключенного 24.09.2002 между акционерным обществом и
малым предприятием и о применении последствий недействительности
сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне
ответчиков, истец привлек Учреждение юстиции по государственной
регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на
территории Хабаровского края.
В ходе судебного разбирательства представитель истца уточнил
требования и просит признать недействительным оспариваемое решение
собрания акционеров по пункту 2 повестки дня, в остальной части
требования оставлены без изменения (определение суда от
19.05.2003), а также дополнил основания заявленных требований
(заявление от 04.07.2003).
В обоснование иска приведены следующие доводы. Истец является
акционером ЗАО Артель старателей "Прогресс" и ему принадлежит 9%
акций указанного акционерного общества. 24 сентября 2002 г.
состоялось общее собрание акционеров, на котором было принято
решение о передаче в счет погашения задолженности перед ООО "МП
Прогресс" недвижимого имущества акционерного общества - двух
зданий, находящихся по адресу: г. Хабаровск, пер. Степной, 17.
Истец присутствовал на данном собрании через своего
представителя Цова С.Л. и голосовал против его принятия по
следующим основаниям. Согласно п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных
обществах" (далее - Закон) общее собрание акционеров не вправе
принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня
собрания, а также изменять ее. Повестка дня оспариваемого решения
общего собрания акционеров содержала два вопроса - итоги работы в
промсезоне 2002 г. и о финансовом состоянии общества, в то время
как в протоколе общего собрания указано о гашении кредиторской
задолженности перед малым предприятием путем передачи последнему
недвижимого имущества.
Кроме того, истец ссылается на то, что указанная сделка
является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
и нарушен порядок ее одобрения акционерами общества (директор не
довел до их сведения информацию о наличии у него
заинтересованности в ее совершении, аффилированных лицах в малом
предприятии, в протоколе не отражены сведения о голосовании
представителем акционеров Подруль Я.П. по доверенностям других
акционеров), а также на то, что стоимость недвижимого имущества
значительно занижена оценщиком АКФ "Дальрегиоаудит" - 58 долларов
за 1 кв. м, в то время как реально она составляла порядка 300 -
400 долларов. Приведены и другие доводы.
Ответчики иск не признали по основаниям, указанным в отзыве на
иск.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей
лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона акционер вправе обжаловать
в суд решение принятое общим собранием акционеров с нарушением
требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов
Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против
принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и
законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в
течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был
узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств
дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного
акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными, и решение не повлекло
причинения убытков данному акционеру.
Согласно ч. 4 ст. 83 Закона решение об одобрении сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим
собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных
в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом
является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского
учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости
активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату.
Согласно ч. 1 ст. 84 Закона сделка, в совершении которой
имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к
сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть
признана недействительной по иску общества или акционера.
С учетом изложенного, при рассмотрении настоящего дела судом
дается оценка доводов истца исходя из характера каждого
заявленного требования и оснований их предъявления.
Из материалов дела следует, что 24.09.2002 состоялось общее
собрание акционеров ЗАО "Артель старателей "Прогресс" с повесткой
дня: 1) Итоги работы в промсезоне 2002 г., 2) О финансовом
состоянии общества.
На собрании присутствовали акционеры, владеющие 76 голосующими
акциями (всего акций - 100 шт.) общества, из них 13 акционеров (51
акция) лично и 21 акционер (25 акций) через представителя по
доверенностям.
Из протокола собрания следует, что по второму вопросу повестки
дня (обжалуемому истцом) слушали генерального директора общества
Подруль С.Я. о необходимости погашения кредиторской задолженности
перед ООО "МП Прогресс", сложившейся по договорам займа в сумме
1762451 руб., в том числе проценты за пользование займом,
сообщившего о наличии аффилированных лиц в составе участников
малого приятия.
Факт доведения на общем собрании до акционеров информации о
наличии заинтересованности в совершении сделки подтверждается
показаниями свидетелей Карченковой Т.Ю. и Чащилова С.Ф.
Решение по данному вопросу в протоколе изложено в следующем
виде: Произвести гашение кредиторской задолженности перед ООО "МП
Прогресс" путем уступки последнему недвижимого имущества,
принадлежащего на праве собственности предприятия по рыночной
стоимости согласно оценке АКФ "Дальрегиоаудит" - здание
административно-производственное, расположенное по адресу г.
Хабаровск, пер. Степной, 17 по цене 1101049 рублей, здание склада
с бытовыми помещениями, расположенное по адресу г. Хабаровск, пер.
Степной, 17 по цене 387663 рубля (далее - о поручении генеральному
директору подготовить необходимую документацию и т.д.).
Из протокола счетной комиссии следует, что за принятие решения
по этому вопросу повестки дня проголосовали 25 незаинтересованных
акционеров, владеющих 32 голосующими акциями, против - 3 акционера
(15 голосов), воздержались 4 акционера (4 голоса).
Таким образом, указанное решение принято большинством всех
незаинтересованных акционеров с соблюдением установленного законом
порядка, а голосование истца (9 акций) не могло повлиять на
результаты голосования.
Давая оценку доводам истца в этой части иска (о нарушении его
прав и законных интересов оспариваемым решением) суд признал их
необоснованными, а иск - не подлежащим удовлетворению в этой части
исходя из следующего.
Суд не усматривает несоответствия п. 2 повестки дня собрания
рассмотренному собранием вопросу, на что указывает истец.
Фактически собранием рассматривался вопрос о погашении
задолженности по договорам займа, т.е. финансовое состояние
акционерного общества и отсутствие в самой, повестке дня вопроса о
способах погашения кредиторской задолженности не может быть
расценено таким образом, что общее собрание акционеров рассмотрело
вопрос, не включенный в повестку дня или как изменение повестки
дня.
Не принимается во внимание довод истца о том, что полномочия
представителя акционеров Подруль Я.П., были ненадлежащим образом
оформлены, поскольку это опровергается материалам дела (л.д. 109 -
129). Одна из доверенностей (Васильевой Е.В.) не соответствует
требованиям, установленным п. 4 ст. 185 ГК РФ, однако, принимая во
внимание то, что она владеет одной акцией, суд считает это
нарушение несущественным.
Не представлено истцом и доказательств причинения ему
оспариваемым решением убытков, все его утверждения в этой части
носят предположительный характер.
Не может быть принят во внимание и такой довод истца, как
недобросовестность АФК "Дальрегиоаудит" при определении рыночной
стоимости передаваемого недвижимого имущества.
В соответствии со ст. 77 Закона для определения рыночной
стоимости имущества (при наличии заинтересованности в совершении
сделки) может быть привлечен независимый оценщик.
АКФ "Дальрегиоаудит" имеет лицензию на осуществление оценочной
деятельности в отношении недвижимого имущества, выданную
Министерством имущественных отношений РФ 10.10.2001 N 001702 и,
следовательно, отвечает требованиям закона для осуществления
такого рода деятельности.
С учетом вышеизложенного, не имеется оснований и для
удовлетворения иска в части признания оспариваемой сделки
недействительной и применении последствий ее недействительности,
поскольку, как указывалось выше, сделка соответствует требованиям
закона.
Расходы по государственной пошлине распределяются судом по
правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Иск Мандажи Павла Пантелеевича оставить без удовлетворения.
Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционную
инстанцию Арбитражного суда Хабаровского края в месячный срок со
дня его принятия и в двухмесячный срок со дня вступления в
законную силу в суд кассационной инстанции.
Судья
В.Ю.Кузнецов
|
