АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 08 июля 2003 г. по делу N АИ-1/476
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
председательствующего Шальневой О.В.
судей Бровкина В.Г., Манника С.Д.
при ведении протокола помощником судьи Акимцовым О.Ю.
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен надлежащим образом о месте и
времени рассмотрения апелляционной жалобы;
от ответчика: Романюта В.Е., Ковалев Е.А.
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Джи
Ар СИ", Гуменюк П.Л. на решение от 03.04.2003 по делу N А73-
655/2003-39 Арбитражного суда Хабаровского края, принятое судьей
Лоскутовой Г.А.,
установил:
Участник ООО "Джи Ар Си" Гуменюк П.Л., обратился в арбитражный
суд с иском к ООО "Джи Ар Си" об определении и выплате
действительной стоимости доли.
Решением суда первой инстанции истцу в иске отказано, по тем
основаниям, что истец обратился с заявлением о выходе из общества
в 2002 г., и ответчик обязан выплатить действительную стоимость
его доли в течение 6 месяцев после окончания финансового года, то
есть не позднее 30.06.2003.
Поскольку право истца на дату подачи иска не нарушено, и истец
преждевременно обратился в суд с таким иском, суд пришел к выводу
о необоснованности требований истца.
Не согласившись с решением суда, обе стороны направили
апелляционные жалобы.
Истец просил решение суда первой инстанции отменить, и исковые
требования удовлетворить. Пояснил, что считает себя вышедшим из
Общества 03.05.2002, - со дня подачи заявления о выходе.
Утверждал, что полностью оплатил долю в уставном капитале
Общества, но доказательств тому представить не может.
Ответчик просил изменить мотивировочную часть решения и
отказать истцу в иске по другим основаниям. Считает, что с
12.04.2002 доля истца перешла к Обществу, в связи с неуплатой им
вклада в уставный каптал в сумме 2500 руб. Поэтому действительная
доля может быть выплачена истцу в размере 50% пропорционально от
внесенной части вклада в уставный капитал, - в течение года с
момента перехода доли участника Обществу.
В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим
образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.
Ответчик в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы
поддержал, с апелляционной жалобой истца не согласился. Выслушав
ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции
находит апелляционные жалобы сторон обоснованными и подлежащими
удовлетворению, а решение суда первой инстанции - отмене, в связи
с неправильным применением судом норм материального права.
Так из материалов дела видно, что ООО "Джи Ар Си"
зарегистрирован в качестве юридического лица 12.04.2001.
Согласно Уставу, доли в Уставном капитале распределены между
участниками Общества - Романюта В.Г. и Гуменюк П.Л. поровну, по
50%, и вместе составляют 10000 руб.
Согласно ст. 16 ФЗ "Об Обществах с ограниченной
ответственностью" каждый участник Общества должен полностью внести
свой вклад в уставный капитал в течение срока, определенного
учредительным договором, и который не может превышать одного года
с момента регистрации Общества.
Учредительным договором от 15.03.2001 определен срок внесения
100% вклада в уставной капитал его участниками в один год.
Судом обозревались подлинные кассовые книги Общества за 2001 -
2002 г.г., и установлено, что участник Романюта В.Е. полностью
оплатил свою долю в уставный капитал 22.02.2002, сведения об
уплате полностью доли истцом в 2001 - 2002 г.г. отсутствуют.
Обстоятельство неуплаты истцом 2500 руб. (50% от доли)
подтверждается данными годовых бухгалтерских балансов за 2001,
2002 г.г., где по коду строки 244 значится в 2001 г. задолженность
по взносам в уставный капитал 5000 руб., а в 2002 г., - уже 3000
руб. (округлено до тысяч), в связи с уплатой участником Романютой
В.Е. своей доли полностью.
В соответствии со ст. 23 п. 3 ФЗ "Об Обществах с ограниченной
ответственностью" доля участника общества, который при учреждении
общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в
полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано
выплатить участнику Общества действительную часть стоимости его
доли, пропорциональной внесенной им части вклада.
Действительная стоимость части доли определяется на основании
данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный
период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада.
Согласно п. 7 указанной статьи, доля переходит к Обществу по
истечении срока внесения вклада. Выплата действительной стоимости
доли должна быть произведена в течение одного года с момента
перехода к Обществу доли, если меньший срок не предусмотрен
Уставом.
Уставом Общества меньший срок не предусмотрен. Следовательно,
доля участника Гуменюка П.Л. перешла к Обществу с 13.04.2002 с
указанной даты он не является участником Общества, поскольку
участие в Обществе (т.е. реализация прав и обязанностей участника)
обусловлено только наличием доли в уставном капитале Общества.
Отсюда заявления Гуменюка П.Л. от 03.05.2002 и 31.12.2002 о
выходе из участников Общества не имеют юридического значения, т.к.
на данное время его доля уже перешла к Обществу.
Поэтому доводы истца об определении ему действительной доли, и
выплате ее исходя из данных бухгалтерского баланса за 2002
финансовый год, несостоятельны.
Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ "Об Обществах с ограниченной
ответственностью" действительная стоимость доли участника Общества
соответствует части стоимости чистых активов Общества,
пропорциональной размеру его доли в уставном капитале (здесь с
учетом оплаченной части, - 25%).
При расчете стоимости чистых активов Общества подлежит
применению Порядок определения чистых активов, предусмотренный
Приказом Министерства Финансов РФ от 05.08.1996 N 71 и Приказом
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.1996 N 149
"Порядок оценки чистых активов акционерных обществ", и Приказом
Министерства Финансов от 12.11.1996 N 97 "О годовой бухгалтерской
отчетности организаций", распространившим его применение на другие
виды хозяйственных обществ и товариществ и согласно которым чистые
активы Общества - это величина, определенная путем вычитания из
суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы
его обязательств.
На основании данных бухгалтерского отчета за 1 квартал 2002 г.
(предыдущий отчетный период перед переходом доли), чистые активы
составляют 27000 руб. (473000 - 446000).
Действительная стоимость доли Гуменюка П.Л. отсюда составляет
6750 руб. (25%), которая и подлежит выплате истцу.
Выводы суда первой инстанции, что право требования выплаты доли
возникает по истечении определенного Законом (или Уставом)
периода, в данном случае, года, - ошибочны.
По истечении установленного Законом (или Уставом) срока
участник Общества вправе требовать привлечения к ответственности,
- в виде взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ, а право на
получение действительной стоимости доли у участника имеется в
течение года, со дня ее перехода, согласно ст. 23 п. 8 ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью".
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 274
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.04.2003 по
делу N А73-655/2003-39 отменить.
Исковые требования Гуменюка Павла Леонидовича об определении
действительной стоимости доли и выплате ее удовлетворить.
Определить действительную стоимость доли Гуменюка Павла
Леонидовича в ООО "Джи Ар Си" в размере 6750 руб.
Взыскать с ООО "Джи Ар Си" в пользу Гуменюка Павла Леонидовича
6750 руб. и возврат государственной пошлины в сумме 200 руб., а
всего 6950 руб.
Взыскать с ООО "Джи Ар Си" государственную пошлину в доход
федерального бюджета в сумме 1306,25 руб.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в
течение 2-х месяцев со дня вынесения через Арбитражный суд
Хабаровского края.
Председательствующий:
О.В.Шальнева
Судьи:
В.Г.Бровкин
С.Д.Манник
|
