АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 19 сентября 2003 г. по делу N АИ-1/1207
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
председательствующего Шальневой О.В.,
судей: Ивановой Л.Н., Карасева В.Ф.,
при ведении протокола помощником судьи Акимцовым О.Ю.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Мошкин А.В.,
от ответчика: от ООО "Аруп" - Красюк Е.В., Потапова Е.Н. от ЗАО
"Ильинскагросервис" - не явились, уведомлены надлежащим образом о
месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы,
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе
Кныш Л.Н. на решение Арбитражного суда Хабаровского края от
27.11.2002 по делу N А73-8052/2002-43, принятого судьей
Иноземцевым И.В.,
установил:
Акционер ЗАО "Ильинскагросервис" Кныш Л.Н. обратилась в
арбитражный суд с иском к ЗАО "Ильинскагросервис", ООО "Аруп" о
признании недействительной сделки от 12.01.2001 между ЗАО
"Ильинскагросервис" и ООО "Аруп" о купле-продаже автомобиля МАЗ-
54323, 1991 года выпуска, государственный номер Х 103 АС 27,
стоимостью 22000 руб., и применении последствий недействительности
сделки в виде двусторонней реституции, с возвращением сторон в
первоначальное положение.
Решением суда первой инстанции истцу было в иске отказано, в
связи с истечением годичного срока исковой давности,
предусмотренного ст. 181 ГК РФ.
Не согласившись с решением суда, истица направила апелляционную
жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить,
исковые требования удовлетворить. По тем основаниям, что судом
неправильно применены нормы материального права.
Ее заявление о том, что она узнала об оспариваемой сделке в
июне 2002 г., с чего и подлежит исчислять годичный срок исковой
давности, материалами дела не опровергнуто.
Кроме того, по мнению истицы, в деле отсутствуют доказательства
оплаты покупателем этого автомобиля.
В судебном заседании истица доводы апелляционной жалобы
поддержала. Пояснила, что в июне 2002 г. она вернулась из г.
Магадана и из разговора с конкурсным управляющим узнала о продаже
предприятием ЗАО "Ильинскагросервис" в 2001 г. новому предприятию
ООО "Аруп", в нарушение ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах",
регулирующей заключение сделок с заинтересованностью,
автотранспортную технику, в том числе и указанный автомобиль.
В ООО "Аруп" владеет 1/3 уставного капитала Потапова Е.Н.,
являющаяся супругой Потапова Ю.И., - директора ЗАО
"Ильинскагресервис".
Поскольку обществом собрания акционеров Общества не проводилось
в 2001 г., она не могла реально узнать о факте совершения сделки с
заинтересованностью.
ООО "Аруп" в судебном заседании с апелляционной жалобой не
согласился. Представитель пояснил, что о создании ООО "Аруп" и
приобретении техники было известно каждому жителю с. Ильинка,
поскольку ЗАО "Ильинскагросервис" являлось самым крупным
предприятием. Практически все работники, работавшие на проданных
автомобилях, перешли работать в ООО "Аруп". Считает, что истицей
пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, т.к. она
узнала о продаже ООО "Аруп" автомобильной техники в мае - июне
2001 г., в период своего пребывания в с. Ильинка. Ранее она
работала в ЗАО "Ильинскагросервис" главным экономистом, и, кроме
того, достоверно знала о том, что Потаповы являются супругами.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд апелляционной
инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной
жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Так, из материалов дела видно, что 12.01.2001 между ЗАО
"Ильинскагросервис" и ООО "Аруп" заключен договор купли-продажи
автомобиля МАЗ-54323, государственный номер Х 103 АС 27,
стоимостью 22000 руб.
Данная сделка относится к сделкам с заинтересованностью, в силу
ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с тем, что продавцом
по сделке выступил директор ЗАО "Ильинскагросервис" Потапов Ю.И.,
а участником ООО "Аруп" с долей в 1/3 уставного капитала являлась
его супруга Потапова Е.Н.
В соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки,
в которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены до их
совершения Советом директоров Общества, или общего собрания
акционеров.
Материалами дела установлено, что ни заседания Совета
директоров, ни решения общего собрания акционеров ЗАО
"Ильинскагросервис" по одобрению сделки с заинтересованностью, в
соответствии с требованиями ст. 81 - 83 ФЗ "Об акционерных
обществах", не проводилось.
Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям
закона, ничтожна, если закон не установил, что она оспорима.
Статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах" установлена
оспоримость сделок, в которых имеется заинтересованность.
В соответствии со ст. 181 ч. 2 ГК РФ, иск о признании оспоримой
сделки недействительной и применении последствий ее
недействительности может быть предъявлен в течение года со дня,
когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах
являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как поясняла истица в судебном заседании, она находилась в с.
Ильинка с 15.05.2001 по 05.06.2001, затем уехала в г. Магадан. Об
обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности сделки, ей
стало известно в июне 2002 г., со слов конкурсного управляющего
ЗАО "Ильинскагросервис".
Вместе с тем, из показаний свидетеля Зайцевой Э.Д., допрошенной
судом по обстоятельствам спора о признании недействительными
сделок по продаже автомобильной техники, следует, что свидетель
сообщила Кныш Л.Н. при одной из встреч летом 2001 г. о
приобретении ООО "Аруп" у ЗАО "Ильинскагросервис" автомобилей.
Таким образом, в течение срока исковой давности, определенного
ст. 181 ч. 2 ГК РФ, должно быть исчислено с 05.06.2001
(максимально возможной даты получения информации о факте
совершения сделок), с окончанием его 05.06.2002.
Следовательно, исковое заявление, поступившее в арбитражный суд
27.09.2002, подано с пропуском годичного срока исковой давности.
Суд находит несостоятельным доводы истицы, что она не могла
знать об обстоятельствах спорных сделок с автомобилями.
Являясь акционером ЗАО "Ильинскагросервис", она узнала о факте
совершения сделок. Об обстоятельствах супружества Потаповых ей
было известно ранее.
Согласно ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано
обеспечить доступ акционерам к документам, предусмотренным ст. 89
ч. 1 ФЗ, - в частности, к документам, подтверждающим права
общества на имущество, находящееся на его балансе, документы
бухгалтерского учета и др.
По требованию акционера документы должны быть ему предоставлены
Обществом в течение 7 дней для ознакомления.
Кныш Л.Н. являлась самым крупным акционером Общества, имея
146000 акций 35% от общего количества акций, она вправе была
требовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, проверки
ревизионной комиссией деятельности предприятия, в соответствии с
п. 7.6 Устава ЗАО "Ильинскагросервис".
В Обществе в 1999 - 2001 г. не проводились ежегодные общие
собрания акционеров, в нарушение ст. 47 ФЗ "Об акционерных
обществах", однако истица не реализовала свои права участия в
делах акционерного общества в течение 3 лет.
Поскольку истица реально имела возможность узнать об
обстоятельствах совершения сделок с автомобилями, но не
воспользовалась этой возможностью, судом первой инстанции
обоснованно отказано в иске на основании ст. 199 ч. 3 ГК РФ, - за
пропуском срока исковой давности, о котором заявлено стороной в
споре.
Не может быть применено другое основание недействительности
сделки, заявленное истицей, - непроведение рыночной оценки
отчуждаемого автомобиля общим собранием акционеров, поскольку оно
противоречит требованиям ст. 69 п. 2 ФЗ "Об акционерных
обществах", разрешающей исполнительному органу Общества совершать
сделки с отчуждением имущества (при отсутствии крупных сделок,
сделок с заинтересованностью).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2002 по
делу N А73-8052/2002-43 оставить без изменения, апелляционную
жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд
кассационной инстанции в течение 2-х месяцев со дня вынесения
через Арбитражный суд Хабаровского края.
Председательствующий:
О.В.Шальнева
Судьи:
Л.Н.Иванова
В.Ф.Карасев
|
