АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 октября 2003 г. по делу N А73-7185/2003-27
Арбитражный суд в составе:
судьи Н.Ю.Мельниковой,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим,
рассмотрев в заседании суда дело по иску ООО "Импрэсс-центр" к
ООО "Дальневосточная горная компания", ООО "ГОК "Солнечный", 3-е
лицо ООО "Востоколово" о признании сделки недействительной.
Резолютивная часть решения объявлена 13.10.2003.
Изготовление мотивированного решения откладывалось до
20.10.2003 в порядке ст. 176 АПК РФ.
При участии:
от истца - Понуровской С.В., юрисконсульт,
от ООО "ДВГК" - Власова И.А., юрисконсульт,
установил:
ООО "Импрэсс-центр" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО
"Дальневосточная горная компания", ООО "ГОК "Солнечный" о
признании недействительным ничтожного договора купли-продажи части
доли ООО "ДВГК" в уставном капитале ООО "Востоколово" от
02.07.2003.
Представитель ООО "Дальневосточная горная компания" в судебном
заседании исковые требования не признал, считает, что ни одно из
заявленных истцом оснований недействительности сделки не
подтверждается документально.
ООО "ГОК Солнечный" и ООО "Востоколово" в представленных в
судебное заседание ходатайствах не возражают против рассмотрения
дела в судебном заседании в отсутствие их представителей, просят в
иске отказать.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.03.2002
N А73-9633/2001-37Б в отношении ООО "Дальневосточная горная
компания" введено внешнее управление, назначен внешний
управляющий.
Между ООО "Дальневосточная горная компания" (продавец) и ООО
"ГОК Солнечный" (покупатель) 02.07.2003 заключен договор купли-
продажи части доли, согласно которому продавец обязуется передает
в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях,
определенных договором, принять и оплатить часть доли в уставном
каптале ООО "Востоколово" номинальной стоимостью 23645000 руб.,
составляющую 47,29% уставного капитала ООО "Востоколово".
Согласно п. 2.1, п. 2.2 договора покупатель оплачивает
стоимость части доли в сумме 24645000 руб. в течение 7 дней после
подписания настоящего договора путем перечисления соответствующей
суммы на расчетный счет. Возможны иные формы расчетов по
соглашению сторон.
По мнению истца, данная сделка является ничтожной, поскольку
влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора
перед другими на основании ч. 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности
(банкротстве)" 1998 г., является крупной сделкой в силу п. 3 ст.
76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г., совершена без
оценки имущества перед продажей в нарушение п. 1 ст. 87 ФЗ "О
несостоятельности (банкротстве)", совершена в отсутствие согласия
антимонопольного органа, а также по тем основаниям, что договор
заключен с нарушениями требований ст. 21 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
Ознакомившись в судебном заседании с отчетом N 12Р об оценке
рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Востоколово" от
01.06.2003, представитель истца в порядке ст. 49 АПК уточнил
основания иска, просит не рассматривать сделку, как противоречащую
п. 1 ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд не
находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
В соответствии со ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
сделка должника, заключенная или совершенная должником с отдельным
кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом
заявления о признании должника банкротом, может быть признана
недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора,
если влечет предпочтительное удовлетворение требований одних
кредиторов перед другими кредиторами.
Законом установлено, что данная сделка является оспоримой,
поэтому для признания ее недействительной недостаточно одного
факта совершения сделки в определенный временной период. Истцу
необходимо доказать, что сделка влечет приоритетное удовлетворение
требований перед другими кредиторами.
Согласно реестру требований кредиторов ООО "ДВГК" по состоянию
на 20.03.2003 задолженность перед ООО "ГОК "Солнечный" составляет
84739838,13 руб. Не изменился размер задолженности и после
заключения договора, что подтверждается реестром требований
кредиторов по состоянию на 10 октября 2003 г.
Поскольку договором купли-продажи предусмотрено возмездное
отчуждение имущества и договор не содержит каких-либо условий,
позволяющих сделать вывод о том, что имущество передано в счет
погашения имеющейся задолженности вообще не может идти речь о
преимущественном удовлетворении.
Доводы истца относительно несоблюдения ООО "Востоколово"
обязательств по оплате согласно условиям договора и тем самым
получения преимущественного удовлетворения, суд считает
необоснованными. Из п. 2.3 договора следует, что право
собственности на часть доли, указанную в п. 1.1, переходит
покупателю с момента полной оплаты ее стоимости, в связи с чем
неисполнение условий договора купли-продажи не влечет
преимущественного удовлетворения.
Таким образом, истец не доказал, что данная сделка повлекла
преимущественное удовлетворение требований ООО "ГОК "Солнечный"
перед другими кредиторами.
Кроме того, следует признать обоснованными возражения ООО
"ДВГК" относительно того, что поскольку ООО "ГОК "Солнечный"
является участником ООО "Востоколово" он пользуется
преимущественным правом покупки доли (части доли) участника
общества совершив оспариваемую сделку ООО "ГОК "Солнечный"
реализовало свое преимущественное право согласно п. 4 ст. 21 ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г.
крупные сделки заключаются внешним управляющим только с согласия
собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не
предусмотрено настоящим Федеральным законом или планом внешнего
управления.
В соответствии с п. IX Плана внешнего управления ООО "ДВГК" по
усмотрению внешнего управляющего 50% доли ДВГК в дочерней компании
может быть продано третьим лицам.
Поскольку планом внешнего управления предусмотрена возможность
отчуждения доли в дочерней компании по усмотрению внешнего
управления у суда отсутствуют основания для признания сделки
ничтожной по данному основанию.
Законом не предусмотрено обязательное согласование сделки с
собранием кредиторов или комитетом кредиторов, если иное
предусмотрено планом внешнего управления, в связи с чем доводы
истца о том, что согласие должно быть получено в любом случае,
следует признать необоснованными.
Статьей 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении
монополистической деятельности на товарных рынках" установлено,
что приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса
в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое
лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20
процентами указанных акций (долей), получение в собственность,
пользование или владение одним хозяйствующим субъектом (группой
лиц) основных производственных средств или нематериальных активов
другого хозяйствующего субъекта, если балансовая стоимость
имущества, составляющего предмет сделки (взаимосвязанных сделок),
превышает 10 процентов, осуществляется с предварительного согласия
антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или
физического лица.
Пунктом 9 этой же статьи предусмотрено, что сделки, совершенные
в нарушение порядка, установленного настоящей статьей, приводящие
к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения
или усиления доминирования, могут быть признаны недействительными
в судебном порядке по иску антимонопольного органа.
Таким образом, у истца вообще отсутствует право для оспаривания
сделки по данному основанию.
Кроме того, как видно из представленного ответчиком заключения
от 11.03.2003 Дальневосточного территориального управления,
согласие антимонопольного органа на совершение сделки было
получено.
В силу ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты
только в той части, в которой она уже оплачена.
Доводы истца о нарушении истцом вышеуказанной нормы закона не
нашли документального подтверждения.
Так, согласно акту приема-передачи имущества в уставной капитал
ООО "Востоколово" от 21.10.2002, приложениям NN 1, 2 акта приема-
передачи документации от 09.01.2003 часть доли ООО "ДВГК"
стоимостью 23645000 руб., составляющая 47,29% установленного
капитала ООО "Востоколово" полностью оплачена. В связи с чем суд
не находит оснований для удовлетворения иска.
Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на
истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска ООО "Импрэсс-центр" к ООО
"Дальневосточная горная компания", ООО "ГОК "Солнечный" о
признании недействительным договора купли-продажи части долги от
02.07.2003 отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию
арбитражного суда в течение месяца со дня принятия.
Судья
Н.Ю.Мельникова
|
