АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 ноября 2003 г. по делу N А73-3629/2003-37
Арбитражный суд в составе:
председательствующего судьи Кима В.Д.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Вербинской Т.П.,
рассмотрев в заседании суда дело по иску ООО "Научно-
исследовательский центр "Технологии судостроения" к ЗАО "Морское
судостроение" и ИМНС по Краснофлотскому району г. Хабаровска о
признании недействительным решения общего собрания от 20.03.2003 и
регистрации нового Устава, по искам Дориной Елены Алексеевны,
Елисеевой Елены Игоревны и Ярышева Олега Анатольевича к ЗАО
"Морское судостроение" и ИМНС по Краснофлотскому району г.
Хабаровска о признании решения от 20.04.2003, регистрации нового
Устава и изменений недействительными,
при участии:
представителя ООО НИЦ "Технологии судостроения" - Белянковой
М.Г.,
представителя Ярышева О.А. - Елисеева И.А., Дориной Е.А.,
представителя Дориной Е.А. и Елисеевой Е.И. - Дьякова А.А.
представителя ЗАО "Морское судостроение" - Шмаковой Л.Ф.,
установил:
ООО "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения"
обратилось с иском к ЗАО "Морское судостроение" и ИМНС по
Краснофлотскому району г. Хабаровска о признании недействительными
решения внеочередного собрания акционеров от 20 марта 2003 года и
регистрации нового устава и изменений в документах, осуществленных
ИМНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска.
Дорина Е.А. обратилась с иском к ЗАО "Морское судостроение" о
признании решения внеочередного общего собрания участников от
20.04.2003 регистрации Устава и изменений этого юридического лица,
внесенных ИМНС по Краснофлотскому району г. Хабаровска также
недействительными.
С такими же, как и Дорина Е.А., исками обратились Елисеева Е.И.
и Ярышев О.А.
Определением от 14.07.2003 эти дела объединены в одно
производство.
В судебном заседании представитель ООО "НИЦ "Технологии
судостроения" дополнила исковые требования - просит признать
недействительным решение совета директоров от 20.03.2003.
При рассмотрении дела в судебном заседании все истцы свои
исковые требования поддержали.
Ответчик иск ООО "НИЦ "Технологии судостроения" о признании
решения собрания от 20.03.2003 и внесенных на основании этого
решения изменений недействительными полностью признал, исковые
требования физических лиц находит необоснованными.
ИМНС по Краснофлотскому району г. Хабаровска надлежаще
уведомлена, в судебное заседание ее представители не явились.
По заявленным искам Дорина Е.А., представители Елисеевой Е.И. и
Ярышева О.А. находят иск ООО "НИЦ "Технологии судостроения"
необоснованным и подлежащим отклонению, т.к. акции ЗАО "Морское
судостроение" ими приобретены на законных основаниях, они являются
акционерами этого общества, собрание проведено и решения приняты с
соблюдением действующего законодательства.
ООО "НИЦ "Технологии судостроения" находит иски физических лиц
необоснованными, т.к. последние не внесены в реестр акционеров
общества, не имели прав по проведению собрания, и поэтому все их
решения ничтожны.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, арбитражный суд
находит установленным следующее.
Согласно учредительному договору от 19.10.1995, заключенному
между АООТ "Остон" - завод им. Кирова" и АООТ "Торговый дом
"Судостроение", создано ЗАО "Промышленно-финансовая группа
"Судостроение", зарегистрированное Московской регистрационной
палатой 01.11.1995. В связи с изменениями в учредительных
документах 19.08.1998 этой же палатой зарегистрированы изменения в
учредительных документах, и эта организация стала именоваться ЗАО
"Морское судостроение", учредителями которой остались прежние
юридические лица с долями 49% и 51%.
На основании решения общего собрания акционеров от 29.06.2001,
каковыми остались прежние организации с наименованиями ОАО "Остон
- завод им. Кирова" и ООО "Научно-исследовательский центр
"Технологии судостроения", был утвержден новый устав ЗАО "Морское
судостроение" с местом нахождения в г. Хабаровске (т. 3, л.д. 18 -
29). При этом доли учредителей остались прежними.
28.06.2002 акционеры ЗАО "Морское судостроение", ООО "НИЦ
"Технологии судостроения" в лице Дориной Е.А., действующей на
основании доверенности, и конкурсного управляющего ОАО "Остон -
завод им. Кирова" Бойчука П.Г. приняли решение об утверждении
нового устава (т. 1, л.д. 54 - 57), который зарегистрирован
Инспекцией МНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска
27.08.2002.
Согласно объяснениям ответчика, представленных выписок из
реестра акционеров, реестр акционеров общества велся самим
обществом в лице его президента Цодыковской М.Ю. На момент
регистрации Устава в новой редакции таковыми являлись
вышеуказанные организации.
ОАО "Остон - завод им. Кирова" было признано банкротом и
продало свою часть акций ответчика Дориной Е.А., Елисеевой Е.И. и
Ярышеву О.А. На запрос Дориной Е.А. о заключенных договорах от
14.01.2003 и об определении лица, уполномоченного вести реестр ЗАО
"Морское судостроение", направленный на имя президента общества
Цодыковской М.Ю. (т. 4, л.д. 47), ответа получено не было.
После этого Дорина Е.А., как главный бухгалтер общества,
самолично завела новый реестр акционеров, включив в него себя,
Елисееву Е.И. и Ярышева О.А., не уведомив об этом ни президента
общества Цодыковскую М.Ю., ни ООО "НИЦ "Технологии судостроения",
представителем которого одновременно являлась в обществе вплоть до
31.12.2002. Заведомо зная, что обществом размещено 7755
обыкновенных акций только среди учредителей общества, из которых
3955 акций, или 51%, принадлежало ООО "НИЦ "Технологии
судостроения", в новом реестре эти данные не отразила.
7 февраля 2003 года Елисеева Е.И. направила истцам по
настоящему делу извещение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров ЗАО "Морское судостроение" на 27.02.2003, а
затем на 20.03.2003. 20.03.2003 было проведено внеочередное
собрание акционеров, на котором были приняты решения: об
утверждении Устава в новой редакции, избрание Совета директоров, о
прекращении полномочий президента ЗАО Цодыковской М.Ю. и
утверждении реестродержателя в лице ООО "Реестр-РН".
Данное решение и последующая регистрация нового устава и
изменений, осуществленная Инспекцией МНС РФ по Краснофлотскому
району г. Хабаровска, подлежат признанию недействительными по
следующим основаниям.
Согласно ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" держателем
реестра общества может быть это лицо или профессиональный участник
рынка ценных бумаг. На основании ст. 45 этого Закона внесение
записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию
акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с
момента представления документов, предусмотренных правовыми актами
РФ.
Реестр общества велся самим обществом в лице его президента
Цодыковской М.Ю. В обществе было только два акционера. После
продажи акций ОАО "Остон - завод им. Кирова" покупатели Дорина
Е.А., Елисеева Е.И., Ярышев О.А. с заявлением к Цодыковской М.Ю. о
внесении записей в реестр акционеров не обращались. Данное
сообщение было направлено в виде докладной записки директора по
экономике и финансам Дориной Е.А. только от 14.01.2003.
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев
именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, держателем
реестра может быть сам эмитент. Для внесения записей в реестр
необходимо предоставление передаточного распоряжения и иных
документов, свидетельствующих о переходе прав. Такие документы
регистратору, в данном случае Цодыковской М.Ю., ни продавцом, ни
покупателями не предоставлялись, поэтому надлежащих прав по созыву
внеочередного собрания акционеров Елисеева Е.И. не имела.
Согласно объяснениям Дориной Е.А. реестр обществом не велся,
вопрос о реестре акционеров, в связи с банкротством ОАО "Остон -
завод им Кирова" возникал в 2002 году неоднократно и в ноябре 2002
года президент общества Цодыковская М.Ю. дала устное распоряжение,
чтобы реестр вела Дорина Е.А. Данные объяснения опровергаются
материалами дела. Представленные ответчикам и ООО "НИЦ "Технологии
судостроения" учредительные документы ЗАО, договоры купли-продажи
акций от 20.07.1998, передаточные распоряжения о внесении записей
в реестр акционеров от 30.04.2001, копия реестра владельцев
именных ценных бумаг ЗАО "Морское судостроение" с записями с
06.11.1995 по 13.03.2002 свидетельствуют о том, что реестр
обществом велся в соответствии с Положением.
Кроме того, Цодыковская М.Ю. показала, что реестр велся ею
лично и его ведение Дориной Е.А. и иным лицам не поручалось.
Ссылка истцов - физических лиц и их представителей о
правомерности ведения реестра акционеров главным бухгалтером
Дориной Е.А. на основании п. 30 "Проспекта эмиссии ценных бумаг"
ЗАО "Морское судостроение", зарегистрированного Московским РО ФКЦБ
РФ 14.07.1999, несостоятельна, т.к. данный вопрос относится к
компетенции исполнительного органа ЗАО, а такое поручение Дориной
Е.А. не давалось, при этом не имело значения, и по какому адресу
находился исполнительный орган. Документы о покупке акций были
представлены ненадлежащему лицу, а оно не представило их лицу,
ведущему реестр акционеров.
В силу статей 51, 52 ФЗ "Об акционерных обществах" Дорина Е.А.,
Елисеева Е.И. и Ярышев О.А. не имели прав акционеров ЗАО "Морское
судостроение", права на созыв общего собрания и участия в нем. В
то же время, при проведении собрания акционеров 20.03.2003 были
нарушены права ООО "НИЦ "Технологии судостроения", представитель
которого, обладая 51% голосов, вообще не был допущен до участия в
его работе.
На основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" данное
решение подлежит признанию недействительным в полном объеме. Ввиду
этого подлежат признанию недействительными решение Совета
директоров от 20.03.2003 и регистрация нового Устава и изменений,
внесенные ИМНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска от
24.03.2003 за номером 2032700578007 и от 26.03.2003 за номером
2032700578040.
Поскольку представители ООО "НИЦ "Технологии судостроения" 20
марта 2003 года до участия в собрании, проведенном Дориной Е.А.,
Елисеевой Е.И., Ярышевым О.А. и их представителями, допущены не
были, поэтому 21.03.2003 им на имя Совета директоров ответчика
было направлено требование о проведении внеочередного собрания
акционеров 28.03.2003.
Им было принято решение о созыве внеочередного общего собрания
акционеров на 20.04.2003. Уведомление о проведении собрания было
направлено ОАО "Остон - завод им Кирова" 01.04.2003. 20.04.2003 с
участием только представителей ООО "НИЦ "Технологии судостроения"
состоялось общее собрание, на котором были приняты решения об
утверждении нового устава, прекращении полномочий генерального
директора ЗАО "Морское судостроение" и об избрании генеральным
директором Цодыковской М.Ю. Данные изменения также внесены ИМНС РФ
по Краснофлотскому району г. Хабаровска 22.04.2003 за номерами
2032700578524 и 203270057835.
Исходя из данных реестра акционеров, который вела Цодыковская
М.Ю., в обществе было два акционера - ООО "НИЦ "Технологии
судостроения" и ОАО "Остон - завод им. Кирова".
Согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" проведено
внеочередное собрание акционеров по решению совета директоров
общества. До 20.03.2003 такой орган в ЗАО "Морское судостроение"
создан не был. Однако ООО "НИЦ "Технологии судостроения" обратился
с требованием о проведении внеочередного общего собрания
акционеров именно в этот орган. Не дождавшись ответа, оно приняло
решение о созыве внеочередного собрания на 20.04.2003, которое
было получено ОАО "Остон - завод им Кирова" 02.04.2003, а собрание
проведено 20.04.2003.
Данное решение на основании п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных
обществах" также подлежит признанию недействительным, т.к. при
подготовке к собранию были нарушены требования статей 51 - 54 ФЗ
"Об акционерных обществах" в связи с нарушением сроков уведомления
о времени и месте проведения собрания и не учтено право на участие
и уведомление других лиц, имеющих на это время право участвовать в
собрании.
Изменения в документах юридического лица зарегистрированы
24.03.2003 и 26.03.2003, эти изменения недействительными признаны
не были. Реестр акционеров велся ООО "Реестр-РН" и в нем
содержались данные об акционерах Дориной Е.А., Елисеевой Е.И. и
Ярышеве О.А.; эти лица о проведении собрания 20.04.2003 не
уведомлялись. Таким образом были нарушены и их права.
Представители ООО "НИЦ "Технологии судостроения" 20.03.2003
прибыли для участия в общем собрании акционеров ЗАО "Морское
судостроение". Для них было известно о том, что ОАО "Остон - завод
им. Кирова" свои акции продал. Несмотря на это они провели
собрание в одностороннем порядке, в связи с чем их решение также
подлежит признанию недействительным.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Иск ООО "НИЦ "Технологии судостроения" удовлетворить.
Признать недействительными решение внеочередного общего
собрания акционеров ЗАО "Морское судостроение" от 20 марта 2003
года и регистрацию нового Устава и изменений, внесенных Инспекцией
МНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска в Единый
государственный реестр юридических лиц за N 2032700578007 от
24.03.2003 и за N 2032700578040 от 26.03.2003.
Иски Дориной Елены Алексеевны, Елисеевой Елены Игоревны и
Ярышева Олега Анатольевича удовлетворить.
Решение внеочередного общего собрания участников ЗАО "Морское
судостроение" от 20 апреля 2003 года, регистрацию Устава и
изменений, внесенных Инспекцией МНС РФ по Краснофлотскому району
г. Хабаровска в Единый государственный реестр юридических лиц за
номерами 2032700578524 и 2032700578535 от 22.04.2003, признать
недействительными.
Взыскать с 3АО "Морское судостроение" в пользу ООО "Научно-
исследовательский центр "Технологии судостроения", Дориной Елены
Алексеевны и Елисеевой Елены Игоревны по 1000 руб. расходов по
госпошлине каждому.
Решение Совета директоров ЗАО "Морское судостроение" от
20.03.2003 признать недействительным.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в
месячный срок.
Судья
В.Д.Ким
|
