АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 28 ноября 2003 г. по делу N АИ-1/1224
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
Председательствующего Бровкина В.Г.,
судей Меркуловой Н.В., Манника С.Д.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Бондаренко И.Г.,
при участии в судебном заседании:
представитель ООО "Компания Дальэнергомаш Партнер" - Хижинская
Е.Г.,
представитель Администрации г. Хабаровска - Линник Е.А.,
представитель внешнего управляющего ОАО "Завод Дальэнергомаш" -
Семенова Т.А.,
на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22 сентября
2003 г. по делу N А73-4694/2003-26, принятое судьей Т.С.Кустовой,
по иску Муниципального образования в лице администрации г.
Хабаровска к ОАО "Завод "Дальэнергомаш", ООО "Компания
Дальэнергомаш Партнер" о признании недействительным договора купли-
продажи недвижимого имущества от декабря 2002 года по основаниям,
указанным в ст.ст. 166 - 168 ГК РФ и применении последствий
недействительным договора в виде возврата предмета договора ОАО
"Завод "Дальэнергомаш",
установил:
Муниципальное образование в лице администрации г. Хабаровска
(Администрация) обратилось с иском к ОАО "Завод "Дальэнергомаш"
(Завод), ООО "Компания Дальэнергомаш Партнер" (Компания) о
признании недействительным договора купли-продажи недвижимого
имущества от декабря 2002 года по основаниям, указанным в ст.ст.
166 - 168 ГК РФ и применении последствий недействительным договора
в виде возврата предмета договора ОАО "Завод "Дальэнергомаш"
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.09.2003 в
иске Администрации отказано.
Администрация, не согласившись с решением суда, подала
апелляционную жалобу на предмет его отмены.
Представитель Администрации жалобу поддержал; просит судебное
решение отменить, исковые требования - удовлетворить.
Представители Завода, Компании жалобу не признали, просят
судебный акт оставить без изменения.
Выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании,
исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит
оснований для отмены либо изменения судебного решения.
Законность, обоснованность судебного акта проверены по
основаниям и в порядке, предусмотренном ст.ст. 258, 266, 268, 269
- 271 АПК РФ.
Приведенными по делу доказательствами установлено следующее:
В декабре 2002 года Заводом и Компанией был заключен договор
купли-продажи недвижимого имущества в частности функциональной
части нежилых помещений административно-бытового корпуса цеха N 21
(АБК-21), функциональной части нежилых помещений цеха N 21 общей
площадью 3212,7 кв. м.
Несколько ранее, определением Арбитражного суда Хабаровского
края от 08.10.2002 в отношении Завода введено внешнее управление.
Пунктами 2.1 Плана внешнего управления завода определены цели
внешнего управления, одной из которых является погашение
кредиторской задолженности и обеспечение безусловного внесения
текущих платежей.
Одной из мер по восстановлению платежеспособности Завода
согласно указанному плану определена продажа части имущества
последнего по варианту 1 для погашения требований кредиторов,
перечисленных в реестре, таблице N 18 плана.
05.12.2002 собранием кредиторов ОАО "Завод "Дальэнергомаш" дано
согласие внешнему управляющему Завода на определение продажной
цены нежилых помещений АБК и цеха N 21 общей площадью 3212,7 кв. м
до 5337000 руб., а также согласие на продажу данных объектов
недвижимости.
Оценивая в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 71 АПК РФ
имеющиеся в материалах дела доказательства, в т.ч. и протокол
собрания кредиторов от 05.12.2002, являющийся таковым, суд
апелляционной инстанции, разрешение собрания кредиторов внешнему
управляющему на определение продажной цены объектов недвижимости,
указанных в оспариваемом договоре купли-продажи и регистрации
перехода права собственности на эти объекты квалифицирует как
согласие, одобрение собранием кредиторов Завода на отчуждение,
реализацию данных объектов в целях погашения требований
кредиторов.
Регистрация перехода права собственности на объекты
недвижимости означает наступление правовых последствий, возникших
от совершенной сделки купли-продажи.
Изложенное свидетельствует о заключении, совершении Заводом и
Компанией оспариваемого Администрацией договора купли-продажи с
соблюдением требований ст. 76 Федерального закона РФ "О
несостоятельности (банкротстве)", предусматривающей одобрение
(согласие) Комитета либо собрания кредиторов на заключение,
совершение сделок с недвижимым имуществом.
Далее, во исполнение пункта 1.1 оспариваемого договора
Компанией произведена Заводу оплата объектов недвижимости,
указанных в этом пункте и пункте 1.2 данного договора в сумме,
одобренной собранием кредиторов 05.12.2002 - 5337000 руб.
Несколько ранее, объекты недвижимости, упомянутые в пунктах
1.1; 1.2 оспариваемого договора были переданы Заводом Компании в
аренду по договору за N 46-33/02 от 22.05.2002.
Доводы Администрации, его представителя о нарушении требований
п. 3 ст. 78 названного Федерального закона, допущенных заводом и
Компанией при совершении сделки в виде оспариваемого договора,
влекущим признание данной сделки по основанию ее ничтожности, суд
апелляционной инстанции находит необоснованными в силу следующего:
1). Согласно п. 3 ст. 78 данного Закона сделка должника,
заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом
после принятия арбитражным судом заявления о признании должника
банкротом и (или) в течение 6-ти месяцев, предшествовавших подаче
заявления о признании должника банкротом, может быть признана
недействительной по заявлению внешнего управляющего, кредитора,
если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение
требований одних кредиторов перед другими.
Из содержания упомянутого пункта 3 ст. 78 данного Закона
следует, что основанием для признания недействительной названной
сделки является нарушение принципа предпочтительного
удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.
Вместе с тем, Администрацией, являющейся кредитором, заявившим
требование о признании недействительным договора от декабря 2002
года, не представлено доказательств нарушения Заводом и Компанией
указанного принципа при совершении данного договора, т.е. какие из
кредиторов оказались в более выгодном экономическом положении
перед другими кредиторами, и какому из кредиторов должно быть
отдано предпочтение при погашении внешним управляющим кредиторской
задолженности финансовыми средствами, полученными от указанной
сделки.
Между тем, согласно ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле,
обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в
обоснование иска, возражений на иск.
Далее, 22.05.2002 Заводом и Компанией заключен договор за N 46-
33/02 аренды части объектов недвижимости, указанных в пунктах 1.1;
1.2 оспариваемого договора купли-продажи.
Соглашением от 01.07 того же года в данный договор аренды
внесено дополнение, согласно которому Компания, являющаяся
арендатором, вправе выкупить эти объекты недвижимости в период
действия договора аренды за N 46-33/02 от 22.05.2002, срок
которого определен сторонами с 27.05.2002 по 25.05.2003.
Из установленного судами I, апелляционной инстанции следует,
что договор аренды части спорных объектов недвижимости за N 46-
33/02 от 22.05.2002, Соглашение к нему от 01.07 того же года
сторонами (Заводом, Компанией) не расторгались; в установленном
законом порядке перечисленные сделки недействительными не
признаны.
Более того, на момент предъявления Администрацией иска эти
сделки исполнены сторонами в полном объеме, о чем свидетельствует
платежные поручения, имеющиеся в материалах дела (л.д. 86).
Согласно ст. 624 ГК РФ в законе или договоре может быть
предусмотрено, что арендованное имущество переходит в
собственность арендатора по истечении срока аренды или до его
истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной
договором выкупной цены.
Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено
в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным
соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете
ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену".
Таким образом, на основании изложенного, ст.ст. 606 - 608, 624
ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии у
Компании в силу Закона (перечисленных норм ГК РФ) права на
приобретение в собственность части спорных объектов недвижимости,
обозначенных в пунктах 1.1; 1.2 оспариваемого Администрацией
договора.
Доводы Администрации, его представителя о ничтожности,
недействительности договора купли-продажи от декабря 2002 г. со
ссылкой на нарушение ст. 86 Федерального закона РФ "О
несостоятельности (банкротстве)" в силу изложенных обстоятельств
являются необоснованными; более того из материалов дела следует,
что реализации (продаже) согласно упомянутому договору подлежало
не Предприятие (бизнес), а часть его объектов недвижимости.
Учитывая верховенство гражданского законодательства Российской
Федерации над федеральными законами и иными правовыми актами
органов государственной власти Российской Федерации, на основании
п. 1 ст. 3 ГК РФ, а также наличия у Компании права на приобретение
в собственность части объектов недвижимости, указанных в договоре
аренды от 22.05.2002 и Соглашении к нему от 01.07 того же года,
возникшего на основании ст.ст. 606 - 609, 624 ГК РФ до введения
08.10.2002 внешнего управления завода и не оспоренного в
установленном законом порядке, - спор сторон подлежит разрешению с
применением прежде всего норм ГК РФ, а затем норм Федерального
закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" не противоречащим ГК
РФ.
В этой связи, при разрешении у сторон возникшего спора не
подлежат применению правила, предусмотренные ст. 86 ФЗ РФ "О
несостоятельности (банкротстве)" в связи с тем, что право Компании
на приобретение в собственность указанных объектов недвижимости
предусмотрено выкупом, установленным соглашением от 01.07.2002 к
договору об аренде от 22.05.2002.
При этом суд исходит из того, что такого права Компания может
быть лишена только в случае расторжения указанных сделок либо по
решению суда о признании их недействительными.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о заключении,
совершении Заводом, Компанией оспариваемого Администрацией
договора с соблюдением требований Федерального закона РФ "О
несостоятельности (банкротстве)", а также Главы IX ГК РФ,
устанавливающей порядок, основания заключения сделок, признанная
их недействительными и последствия их признания таковыми.
В этой связи, судом I инстанции обоснованно сделан вывод об
отсутствии оснований для признания оспариваемого договора
недействительным (ничтожным) и возврате Заводу части объектов
недвижимости, указанных в пунктах 1.1; 1.2 данного договора.
Кроме того, эти объекты недвижимости не могут быть возвращены
Заводу, а следовательно истребованы у Компании по основаниям,
предусмотренным ст. 302 ГК РФ.
Согласно этой норме ГК РФ имущество у добросовестного
приобретателя подлежит истребованию только в случаях утраты
собственником либо лицом, которому имущество передано
собственником во владение, хищения его у того или другого, выбытия
из их владения иным путем помимо их воли.
Между тем, из установленного следует, что часть объектов
недвижимости, указанных в пунктах 1.1; 1.2 оспариваемого договора,
Компанией у Завода приобретено возмездно, по сделке, заключенной с
собственником этих объектов (Заводом), т.е. в соответствии с
волеизъявлением последнего.
Ни одно из оснований истребования у добросовестного
приобретателя имущества, перечисленных в ст. 302 ГК РФ по делу не
установлено.
На основании изложенного, ст. 269 АПК РФ судебный акт подлежит
оставлению без изменения, апелляционная жалоба администрации г.
Хабаровска - без удовлетворения.
Руководствуясь ст.ст. 269 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.09.2003 по
делу А73-4694/2003-26 оставить без изменения; апелляционную жалобу
Администрации г. Хабаровска оставить без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию
ФАС ДВО в 2-месячный срок с момента его провозглашения.
Председательствующий:
В.Г.Бровкин
Судьи:
Н.В.Меркулова
С.Д.Манник
|
