АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 03 марта 2004 г. по делу N АИ-1/1458
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
председательствующего Б.И.Сутурина,
судей В.Ф.Карасева, Л.Г.Малышевой,
при ведении протокола судебного заседания пом. судьи Яцышиной
Е.Е.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "НИЦ "Технологии судостроения" - Белянкова М.П., от ЗАО
"Морское судостроение" - Шмакова Л.Ф., от Ярышева О.А. - Елисеев
И.А., Дорина Е.А., представитель Дориной - Дьяков А.А., от
Елисеевой Е.И. - Дьяков А.А.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение
Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2003 по делам,
объединенным в одно производство NN А73-3629/2003-37, А73-
3215/2003-40, принятое судьей Ким В.Д., по иску ООО "НИЦ Научно-
исследовательский центр "Технологии судостроения" к ЗАО "Морское
судостроение" и ИМНС по Краснофлотскому району г. Хабаровска о
признании недействительным решения общего собрания от 20.03.2003 и
регистрации нового устава, по искам Дориной Е.А., Елисеевой Е.И.,
Ярышева 0.А. к ЗАО "Морское судостроение" и ИМНС по
Краснофлотскому району г. Хабаровска о признании решения общего
собрания от 20.04.2003, регистрации нового устава и изменений
недействительными,
установил:
ООО "Научно-исследовательский центр "Технологии судостроения"
обратилось с иском к ЗАО "Морское судостроение" и ИМНС по
Краснофлотскому району г. Хабаровска о признании недействительными
решения внеочередного собрания акционеров от 20.03.2003 и
регистрации нового устава и изменений в документах, осуществленных
ИМНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска.
Дорина Е.А. обратилась с иском к ЗАО "Морское судостроение" о
признании решения внеочередного общего собрания участников от
20.04.2003, регистрации Устава и изменений этого юридического
лица, внесенных ИМНС по Краснофлотскому району г. Хабаровска,
также недействительными.
С такими же исками, как и Дорина Е.А., обратились Елисеева Е.И.
и Ярышев О.А.
Определением арбитражного суда эти дела объединены в одно
производство.
Решением от 11.11.2002 решение внеочередного собрания
акционеров ЗАО "Морское судостроение" от 20.03.2003 и регистрация
нового Устава и изменений, внесенных Инспекцией МНС РФ по
Краснофлотскому району г. Хабаровска в Единый государственный
реестр юридических лиц за N 2032700578007 от 24.03.2003 и за N
2032700578040 от 26.03.2003, признаны недействительными.
Также признаны недействительными решение внеочередного общего
собрания участников ЗАО "Морское судостроение" от 20.04.2003,
регистрация Устава и изменений, внесенных Инспекцией МНРФ по
Краснофлотскому району г. Хабаровска в Единый государственный
реестр юридических лиц за номерами 2032700578524 и 2032700578535
от 22.04.2003, и решение Совета директоров ЗАО "Морское
судостроение".
Не согласившись с данным решением, Дорина Е.А., Ярышев О.А.
обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят
отменить решение суда в части признания недействительными решения
внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Морское
судостроение" от 20.03.2003 и регистрацию нового Устава и
изменений в ЕГРЮ за N 2032700578007 от 24.03.2003 и за N
2032700578040 от 26.03.2003, а также о признании недействительным
решения совета директоров ЗАО "Морское судостроение" от
20.03.2003. В остальной части решение суда просят оставить в силе.
В судебном заседании заявители на доводах жалобы настаивают.
Представитель Дориной заявил ходатайство о приобщении к материалам
дела в качестве доказательств копий балансов ООО "Научно-
исследовательский центр "Технологии судостроения" и актов приемки-
передачи первичной документации от АООТ "Торговый дом
"Судостроение" к ООО "Научно-исследовательский центр "Технологии
судостроения". В удовлетворении данного ходатайства отказано в
связи с тем, что указанные доказательства в соответствии со ст. 68
АПК РФ не являются единственными, а тем более - первичными,
свидетельствующими о праве собственности на оспариваемые акции.
Также представителем Дориной было заявлено ходатайство об
истребовании из материалов уголовного дела объяснений главного
бухгалтера Григорьевой Г.И. для приобщения к материалам дела. Как
следует из представленных суду документов, данное дело возбуждено
по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ по
факту заключения Цодыковской М.Ю. договоров на сумму, превышающую
25% балансовой стоимости активов общества. Суд, посчитав, что
данные объяснения не имеют отношения к предмету спора, отклонил
указанное ходатайство.
Заявленное представителем Дориной в суде апелляционной
инстанции ходатайство об истребовании устава АООТ "ТД
"Судостроение" и протокола собрания от 27.11.1999 для
подтверждения правопреемства ООО НИЦ "Технологии судостроения"
также отклонены судом, так как в деле уже имеются документы,
подтверждающие данный факт (т.д. 4, л.д. 32 - 42).
Заявление представителя Дориной о фальсификации доказательств
также отклонено судом по причинам, изложенным ниже.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон в
судебном заседании, апелляционной инстанцией установлено
следующее.
Согласно учредительному договору от 19.10.1995, заключенному
между АООТ "Остон" - завод им. Кирова" и АООТ "Торговый дом
"Судостроение", создано ЗАО "Промышленно-финансовая группа
"Судостроение", зарегистрированное Московской регистрационной
палатой 01.11.1995. В связи с изменениями в учредительных
документах 19.08.1998 этой же палатой зарегистрированы изменения в
учредительных документах, и эта организация стала именоваться ЗАО
"Морское судостроение", учредителями которой остались прежние
юридические лица с долями 49% и 51%.
На основании решения общего собрания акционеров от 29.06.2001,
каковыми остались прежние организации с наименованиями ОАО "Остон
- завод им. Кирова" и ООО "Научно-исследовательский центр
"Технологии судостроения", являющееся правопреемником АООТ
"Торговый дом "Судостроение", был утвержден новый устав ЗАО
"Морское судостроение" с местом нахождения в г. Хабаровске. При
этом доли учредителей остались прежними.
28.06.2002 акционеры ЗАО "Морское судостроение", ООО "НИЦ
"Технологии судостроения" в лице Дориной Е.А., действующей на
основании доверенности, и конкурсного управляющего ОАО "Остон -
завод им Кирова" Бойчука П.Г. приняли решение об утверждении
нового устава (т. 1, л.д. 54 - 57), который зарегистрирован
Инспекцией МНС РФ по Краснофлотскому району г. Хабаровска
27.08.2002.
Согласно объяснениям ответчика, представленным выпискам из
реестра акционеров, реестр акционеров общества велся самим
обществом в лице его президента Цодыковской М.Ю.
ОАО "Остон - завод им Кирова" было признано банкротом и продало
свою часть акций ответчика Дориной Е.А., Елисеевой Е.И. и Ярышеву
О.А. На запрос Дориной Е.А. о заключенных договорах от 14.01.2003
и об определении лица, уполномоченного вести реестр ЗАО "Морское
судостроение", направленный на имя президента общества Цодыковской
М.Ю., ответа получено не было.
После этого Дорина Е.А., как главный бухгалтер общества,
самолично завела новый реестр акционеров, включив в него себя,
Елисееву Е.И. и Ярышева О.А., не отразив при этом в реестре
наличие 51% акций, принадлежавших ООО "НИЦ "Технологии
судостроения".
07.02.2003 Елисеева Е.И. направила истцам по настоящему делу
извещение о проведении внеочередного общего собрания акционеров
ЗАО "Морское судостроение" на 27.02.2003, а затем на 20.03.2003
было проведено внеочередное собрание акционеров, на котором были
приняты решения: об утверждении Устава в новой редакции, избрание
Совета директоров, о прекращении полномочий президента ЗАО
Цодыковской М.Ю. и утверждении реестродержателя в лице ООО "Реестр-
РН".
Суд первой инстанции обоснованно признал данное собрание
недействительным, указав при этом на неправомочность ведения
реестра общества на момент проведения собрания Дориной Е.А., так
как согласно ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах"
держателем реестра общества может быть это общество или
профессиональный участник рынка ценных бумаг. Реестр общества
велся самим обществом в лице его исполнительного органа -
генерального директора Цодыковской М.Ю., что соответствует нормам
действующего законодательства.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что на момент
проведения собрания полномочия по ведению реестра были переданы
Дориной, не подтверждаются материалами дела и отклоняются
апелляционной инстанцией, так как ведение реестра общества в
соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных
обществах" относится к компетенции самого общества в лице его
исполнительного органа, не входящее в обязанности Дориной как
главного бухгалтера общества и поэтому требует надлежащего
оформления.
Как следует из материалов дела, Цодыковская полномочий по
ведению реестра акционеров общества Дориной не передавала. Доводы
заявителя жалобы об устном распоряжении Цодыковской отклоняются
апелляционной инстанцией.
Фактически в реестре общества на момент проведения собрания
20.03.2003 было зарегистрировано два акционера: ОАО "Остон - завод
им. Кирова" и ООО "НИЦ "Технологии судостроения".
В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев
именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, держателем
реестра может быть сам эмитент. Для внесения записей в реестр
необходимо предоставление передаточного распоряжения и иных
документов, свидетельствующих о переходе прав. Как следует из
материалов дела, после оформления продажи акций ОАО "Остон - завод
им. Кирова" к Цодыковской как к официальному держателю реестра
общества покупатели акций Дорина, Ярышев и Елисеева с заявлением о
внесении изменений в реестр не обращались. Данное сообщение было
направлено Цодыковской в виде докладной записки директора по
экономике и финансам Дориной Е.А. 14.01.2003.
Исходя из этого, судом первой инстанции был сделан обоснованный
вывод о том, что надлежащих прав по созыву внеочередного собрания
акционеров ЗАО "Морское судостроение" 20.03.2003 Елисеева Е.И. не
имела, и о признании данного собрания недействительным.
Заявление представителя Дориной в апелляционной инстанции о
фальсификации доказательств отклонено апелляционной инстанцией
исходя из следующего. Доводы данного заявления сводятся к
признанию недействительными договоров купли-продажи акций АООТ "ТД
Судостроение" от 20.07.1998 трем фирмам (т.д. 4, л.д. 94 - 96).
Данное заявление носит самостоятельные исковые требования, с
которыми в установленном законом порядке в судебные органы кто-
либо не обращался.
Одним из условий данных договоров является возврат акций
Продавцу в случае невыполнения Покупателем обязательств по оплате
акций в срок, предусмотренный договорами. Как следует из
материалов дела, вследствие неоплаты акции, являющиеся предметом
договоров купли-продажи от 20.07.1998, были возвращены
Покупателями ООО "НИЦ "Технологии судостроения", которое на данный
момент являлось правопреемником АООТ "ТД "Судостроение", согласно
данным устава, зарегистрированного Московской регистрационной
палатой 19.01.2000. О передаче акций свидетельствуют передаточные
распоряжения N 7, 8, 9 от 30.04.2001 (т.д. 4, л.д. 100 - 102).
Таким образом, в итоге акции остались у Продавца.
Каких-либо других доказательств, свидетельствующих о том, что
единственными держателями акций ЗАО "Морское судостроение"
являются Дорина Е.А., Ярышев О.А. и Елисеева Е.И., заявителями
жалобы не представлено.
Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении
исковых требований ООО "НИЦ "Технологии судостроения" сторонами не
обжаловано. Как следует из оспариваемого решения и материалов
дела, поскольку собрание акционеров от 20.04.2003 также было
проведено в нарушение положений Федерального закона "Об
акционерных обществах", суд обоснованно отказал ООО "НИЦ
"Технологии судостроения" в иске.
Таким образом, суд первой инстанции, исследовав представленные
сторонами материалы в полном объеме, дал им надлежащую оценку и
принял законное и обоснованное решение. В связи с чем оснований
для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 158
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2003 по
делу N А73-3629/203-37 оставить без изменения, апелляционную
жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд
кассационной инстанции в двухмесячный срок.
Председательствующий:
Б.Д.Сутурин
Судьи:
В.Ф.Карасев
Л.Г.Малышева
|
