АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 19 декабря 2002 г. по делу N АИ-1/1132
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
председательствующего Шальневой О.В.
судей Дмитриева В.Н., Хрустиковой Р.А.
при ведении протокола помощником судьи Акимцовым О.Ю.
при участии в судебном заседании:
от истца: Иванов А.Б., Бурдюк А.А.
от ответчика: Полозов А.Г.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Рента" на решение от 21.06.2002 по делу N А73-1751/2002-39
Арбитражного суда Хабаровского края, принятое судьей
Кустовой Т.С., по иску ООО "Хабаровскнефтьсервис" к ООО "Рента" о
понуждении исполнения обязательств по договору,
установил:
ООО "Хабаровскнефтьсервис" обратилось в арбитражный суд с
иском к ООО "Рента" об обязании передать в собственность истцу две
автозаправочных станции контейнерного типа общей стоимостью (с
учетом НДС) 370953 руб. в связи с ненадлежащим исполнением
ответчиком договора купли-продажи от 03.01.2002.
Решением суда первой инстанции исковые требования
удовлетворены в полном объеме, ответчик обязан передать истцу в
собственность обе автозаправочных станции.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик
направил апелляционную жалобу, в которой просил решение суда
первой инстанции отменить, в иске истцу отказать. По тем
основаниям, что выводы суда о ничтожности договоров от 03.01.2002
основываются на предположениях суда об отсутствии намерений у
участника ООО "Волконское", ООО "Роксар", ООО "Гормас" продать
доли в обществах, и не подтверждается материалами дела.
Квалифицирует договор купли-продажи от 03.01.2002 как договор,
заключенный с отлагательным условием, которое не наступило, и,
следовательно, договор не подлежал исполнению обеими сторонами.
Поэтому у ответчика отсутствуют обязательства по передаче
имущества в собственность истца.
В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы
поддержал по тем же основаниям. Суду пояснил, что ООО "Рента"
очень тесно сотрудничает с ООО "Волконское", ООО "Роксар",
ООО "Гормас", поэтому при заключении договора с
ООО "Хабаровскнефтьсервис" было заинтересовано, чтобы единственным
участником трех обществ стал истец, продолжая это сотрудничество.
Истец в судебном заседании с апелляционной жалобой не
согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без
изменения.
Суду пояснил, что продавцом долей в обществах являлся
гр. Зимин Н.Г., и именно ему, или представителю с доверенностью от
его имени он намеривался передать векселя в оплату стоимости
долей.
Для исполнения договора о покупке долей путем передачи
векселей на соответствующую сумму, он заключил 10.01.2002 договор
займа с банком для приобретения векселей.
Истец полагал, что когда продавец долей, или его представитель
объявится за получением векселей, он истребует в банке векселя,
вписав в них имя получателя - Зимина Н.Г.
Поскольку продавца найти не удавалось, и он сам не выражал
намерений получить векселя в оплату долей, истец проверил по
данным регистрационной палаты состав участников трех вышеуказанных
обществ, и установил, что в период с 19.01.2002 по 25.01.2002
участник Зимин Н.Г., произвел частичное и полное отчуждение долей
в обществах.
По этой причине, им не востребованы кредитные средства на
приобретение векселей, и кредитный договор от 10.01.2002 с банком
расторгнут.
Считает, что отменительное условие, выразившееся в его
обязательстве приобрести 100% долей в обществах, наступило в силу
недобросовестности ООО "Рента", в лице его участников.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционная
инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной
жалобы и изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела видно, что между истцом и ООО "Рента"
заключен договор N 1/26 от 03.01.2002 купли-продажи, согласно
которому последний обязался продать две автозаправочных станции с
операторскими и топливными блоками, раздаточными колонками,
очистными сооружениями, молниеотводами, общей стоимостью
370935 руб., с учетом НДС.
Пунктами 4, 5 договора предусмотрено, что право собственности
на автозаправочные станции возникает у Покупателя с момента оплаты
имущества, которая производится перечислением денежных средств на
расчетный счет Продавца в течение 30 дней после заключения
договора, - т.е. по 03.02.2002 включительно.
Сделка совершена с условием приобретения Покупателем 100%
долей в уставном капитале трех предприятий, - ООО "Волконское",
ООО "Роксар", ООО "Гормас" по трем договорам от 03.01.2002 (п. 8
договора купли-продажи N 1/26 от 03.01.2002).
Истцом перечислена ответчику стоимость автозаправочной станции
платежным поручением N 21 от 01.02.2002, в сумме 370935 руб., - в
установленные договором сроки.
Так же в деле имеются документы, свидетельствующие, что
участник названных обществ, гражданин Зимин Н.Г., произвел
отчуждение долей в обществах:
- ООО "Гормас" - 80% доли, - 19.01.2002;
- ООО "Роксар" - 60% доли, - 24.01.2002;
- ООО "Волконское" - 100% доли, - 25.01.2002.
Т.е. до окончания срока действия договора купли-продажи от
03.01.2002 и договоров купли-продажи долей от 03.01.2002.
Отказ ответчика передать имущество, приобретенное и оплаченное
истцом по договору от 03.01.2002 N 1/26 явился основанием для
предъявления настоящего иска.
В судебном заседании ответчик не оспаривал обстоятельство
нахождения у него на праве собственности двух автозаправочных
станций с соответствующим оборудованием, расположенных по
ул. Д. Бедного и ул. Суворова в г. Хабаровске.
Кроме того данное обстоятельство подтверждается свидетельством
о государственной регистрации права от 22.07.1999 (л. д. 94),
бухгалтерскими документами - расшифровкой основных средств на
01.01.2002 (л. д. 42), годовым балансом (л. д. 40). Так,
балансовая стоимость обеих автозаправочных станций с оборудованием
составляет 267897,13 руб.
На продажу основных средств по цене 370935 руб. участниками
ООО "Рента" на общем собрании от 21.12.2001 дано согласие
(л. д. 44).
Таким образом, договором от 03.01.2002 N 1/26 сторонами
согласован предмет сделки, и доводы ответчика, что договор следует
считать незаключенным по основаниям, предусмотренным ст. 554 ГК
РФ, - не состоятельны, и во внимание не принимаются.
Далее, в соответствии со ст. 157 ГК РФ, для квалификации
договора с отменительным условием, необходимо установление
обстоятельства, что сторонам неизвестно, наступит это условие или
нет, из чего следует, что при заключении такой сделки стороны
должны находиться в равном положении.
Согласно учредительным документам ООО "Рента", участник
Назаренко Л.Н., имеет в нем долю равную 60%. Именно ему
произведено отчуждение:
- 80% доли в ООО "Гормас";
- 100% доли - в ООО "Волконское";
- 60% доли - в ООО "Роксар".
Следовательно, после заключения договора купли-продажи
имущества от 03.01.2002 ООО "Рента", действиями участника,
обладающего в нем 60% доли, недобросовестно способствовало
наступлению отменительного условия.
Пунктом 8 договора купли-продажи имущественного комплекса
жестко оговорено требование приобретения 100% долей в трех
обществах. Как пояснял представитель ответчика - с целью
продолжения тесного сотрудничества ООО "Рента", - уже с новым
владельцем долей - ООО "Хабаровскнефтьсервис". Вместе с тем он не
представил доказательств, что истец не продолжит тесного
сотрудничества, не приобретя доли.
Поэтому у суда имеются основания считать условие приобретения
долей до 04.02.2002 наступившим, в силу ч. 3 ст. 157 ГК РФ, а
требования истца подлежат удовлетворению на основании ст. 309 ГК
РФ, т.к. им выполнены условия договора надлежащим образом.
Добросовестность поведения истца выражается в совершении ряда
последовательных действий, направленных на надлежащее исполнение
условий договора, что подтверждается доказательствами, имеющимися
в деле.
Доводы ответчика, что истец и в настоящее время не утратил
возможности приобрести 100% долей в трех обществах, не
состоятельны.
Ответчик не обращался к истцу с предложением о внесении
изменений в договор, касающихся размера долей и персонального
состава участников названных обществ, не предупредил его об
изменениях в составе участников обществ, и, наконец, новые
участники обществ не изъявляли желания продать доли в обществах.
Ответчик в судебном заседании не представил доказательств,
опровергающих доводы истца, что последнему не представилось
возможным установить местонахождение владельца долей - гражданина
Зимина Н.Г., или лиц, имеющих права представлять его интересы по
доверенности.
Стороны при заключении сделки не находились в равных условиях.
Участнику ООО "Рента", владеющему в нем 60% доли, было известно,
что отменительное условие наступит до окончания срока расчетов и
приобретения долей.
Суд первой инстанции, установив обстоятельства по делу, дал
правильную юридическую оценку трем договорам от 03.01.2002 об
отчуждении долей, как ничтожным, - в соответствии со ст. 170 ГК
РФ, - мнимым, т.е. заключенным со стороны гражданина Зимина Н.Г.
для вида, без цели возникновения соответствующих ему последствий,
о чем свидетельствуют его действия по дарению долей до истечения
срока расчетов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.06.2002 по
делу N А73-1751/2001-39 - оставить без изменения, апелляционную
жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Рента" в доход федерального бюджета
государственную пошлину в сумме 1000 руб.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд
кассационной инстанции в течение 2-х месяцев со дня вынесения,
через Арбитражный суд Хабаровского края.
Председательствующий:
О.В.Шальнева
Судьи:
В.Н.Дмитриев
Р.А.Хрустикова
|
