АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 03 июня 2003 г. по делу N АИ-1/294
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
председательствующего: судьи Карасева В.Ф.
судей: Хрустиковой Р.А., Меркуловой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Демидовой М.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: Кузнецова Г.Ф.
от ответчика: Серова Е.В.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционера
ОАО Кузнецовой Г.Ф. на решение от 18 февраля 2003 г. по делу N А73-
10142/2002-28 Арбитражного суда Хабаровского края, принятое судьей
Мыльниковой С.А., по иску акционера Кузнецовой Г.Ф. к ОАО
"Рембыттехника" требование о выкупе акций,
установил:
Решением Арбитражного суда Хабаровского края в иске отказано.
Истец не согласен с решением суда первой инстанции и просит
отменить оспариваемый судебный акт и исковые требования
удовлетворить в полном объеме.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной
жалобы и настаивает на ее удовлетворении.
Представители ответчика доводы апелляционной жалобы отклонили
как несостоятельные и просят решение суда первой инстанции
оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заслушав представителей сторон и исследовав имеющиеся в деле
доказательства, апелляционная инстанция установила следующее.
Кузнецова Г.Ф., являясь акционером ОАО "Рембыттехника",
обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с требованием
обязать ответчика ОАО "Рембыттехника" выкупить у нее принадлежащие
на праве собственности 8 акций ОАО "Рембыттехника".
Основанием для названного требования является утверждение, что
внесение изменений в Устав ОАО "Рембыттехника" нарушает ее права.
Отказывая в иске, суд первой инстанции Устав ОАО
"Рембыттехника" в прежней редакции не исследовал и пришел к
выводу, что поскольку в новом Уставе отражен принцип равенства
акционеров, в отношении прав и обязанностей сохранен, суд пришел к
выводу, что новая редакция Устава не нарушает права акционера
Кузнецовой Г.Ф.
Возражая против решения суда первой инстанции, Кузнецова Г.Ф.
представила в судебное заседание сравнительный анализ содержания
Устава в прежней и в новой редакции.
Выкуп акций обществом по требованию акционеров предусмотрен ст.
75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, названой нормой материального права предусмотрено, что
акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
всех или части принадлежащих им акций, в случае внесения изменений
и дополнений в Устав общества или утверждения Устава в новой
редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против или
не принимали участие в этом собрании.
Как подтверждается материалами дела, Кузнецова Г.Ф. участия в
собрании акционеров, на котором принимался Устав общества в новой
редакции, участвовала. Как следует из материалов дела, Устав в
новой редакции утвержден акционерами на собрании 22 марта 2002
года.
Как видно из содержания оспариваемого судебного акта суд первой
инстанции сравнительного анализа Уставов ОАО "Рембыттехника" в
старой и новой редакции не проводился.
Такой анализ по просьбе суда апелляционной инстанции проведен
акционером Кузнецовой Г.Ф., а обоснованность анализа проверена в
судебном заседании.
При этом установлено следующее.
Статьей 2 Устава от 13 июня 1996 г. установлено, что акционеры
общества имели преимущественное право приобретения акций,
продаваемых другими акционерами. Такое право Устав в редакции от
13 июня 2002 г. не содержит. При таких обстоятельствах акционер
пришел к обоснованному выводу, что это обстоятельство ограничивает
ее права, по сравнению с теми, которые она имела ранее.
Ст. 9 Устава в прежней редакции к компетенции собрания
акционеров отнесено установление размеров вознаграждений и
компенсаций.
В редакции 2002 года этого права у общего собрания акционеров
не имеется, что, по мнению суда апелляционной инстанции, создает
возможность для установления произвольных размеров вознаграждений
и компенсаций и соответственно ущемляет права акционеров,
поскольку при таком распределении компенсаций и вознаграждений,
которые осуществляются за счет прибыли предприятия, имеется
возможность ущемления права акционера на получение дивидендов по
акциям.
Ст. 10 Устава старой редакции предусмотрено, что решение о
совершении крупных сделок, увеличение уставного капитала
принимается собранием акционеров большинством, составляющим 3/4
принимающих участие в собрании акционеров.
Необходимость квалифицированного большинства при принятии
решений по данным вопросам не предусмотрена. Поскольку контрольный
пакет акций общества находится у одного акционера, данное
обстоятельство позволяет ему по перечисленным вопросам решения
принимать самостоятельно.
Кроме того, прежней редакцией Устава предполагалось рыночную
стоимость имущества определять в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об
акционерных обществах". Новый Устав предполагает определение цены
имущества, что не позволяет определить достоверную оценку
имущества общества.
Статья 17 Устава в прежней редакции предполагает, что членами
Совета директоров общества может быть только акционер общества.
Новая редакция Устава предполагает возможность избрания в Совет
директоров и лиц, не являющихся акционерами общества.
Как следует из оспариваемого судебного акта, данным
расхождениям между Уставами ОАО "Рембыттехника" прежней и новой
редакции должной оценки не дано, и суд принял решение без учета
всех обстоятельств, имеющих значение.
Между тем, перечисленные расхождения делают менее возможным
участие акционеров в управлении общества, а также делают
невозможным контроль общества за совершением крупных сделок,
распределением дивидендов.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит
удовлетворению, как заявленная обоснованно, а оспариваемый
судебный акт - отмене.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18 февраля 2003
г. по делу N А73-10142/2002-28 отменить.
Обязать ОАО "Рембыттехника" выкупить у акционера Кузнецовой
Г.Ф. принадлежащие ей на праве собственности 8 акций.
Взыскать с ОАО "Рембыттехника" в пользу Кузнецовой Г.Ф.
госпошлину по иску в сумме 100 руб., по апелляционной жалобе - 50
руб.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд
кассационной инстанции.
Председательствующий:
В.Ф.Карасев
Судьи:
Р.А.Хрустикова
Н.В.Меркулова
|