АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 сентября 2003 г. по делу N А73-4072/2003-9
Арбитражный суд в составе:
председательствующего судьи С.А.Мыльниковой,
арбитражных заседателей А.М.Бронштейна, Л.П.Филиной,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
А.Ю.Сецко,
рассмотрев в заседании суда дело по иску Афракова Владлена
Васильевича, Казакова Александра Александровича, Панина Эдуарда
Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Карат" в
лице директора Кудрявцева Юрия Григорьевича к обществу с
ограниченной ответственностью "Дальсистема" о признании
недействительным решения общего собрания акционеров от 2 апреля
2003 года,
при участии:
от истцов - Афраков В.В., Казаков А.А., Панин Э.Е., адвокат
В.А.Мательский,
от ответчика - Бабенко С.Н., директор, зам. ген. директора -
Т.М.Бабенко,
установил:
Акционеры ОАО "Дальсистема" Афраков В.В., Казаков А.А., Панин
Э.Е., ООО "Карат" в лице директора Кудрявцева Ю.Г. обратились в
Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО "Дальсистема" о
признании недействительными решений годового собрания акционеров
ОАО "Дальсистема" от 25 апреля 2003 года, полагая, что решениями
этого собрания нарушены их права.
В ходе судебного следствия истцы свои требования поддержали.
Ответчик ОАО "Дальсистема" исковые требования не признал по
основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Материалами дела установлено следующее.
25 апреля 2003 года состоялось общее годовое собрание
акционеров ОАО "Дальсистема" с повесткой дня:
1. Образование счетной комиссии.
2. Порядок ведения общего годового собрания.
3. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, решения о
годовых дивидендах общества.
4. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов общества, в новой редакции.
5. Выборы ревизионной комиссии общества.
6. Избрание Совета директоров общества.
7. Досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО
"Дальсистема".
8. Выборы генерального директора ОАО "Дальсистема"
9. Утверждение аудитора общества на 2003 год.
10. Решение вопроса о выкупе земельного участка под зданием,
принадлежащим ОАО "Дальсистема" по улице Шмидта, 30.
Участников собрания, согласно протоколу N 1 от 25 апреля 2003
года, зарегистрировано акционеров и их представителей, владеющих
2073 шт. акций, что составляет 91,2% от общего числа акций (2273
шт.) в Уставном капитале общества.
Истцы, в совокупности владеющие 38,5% голосующих акций ОАО
"Дальсистема", не согласны со всеми принятыми на собрании
решениями по всем десяти вопросам, так как принятые решения
нарушают их права. Истцы указывают на то, что данное собрание
акционеров проведено в соответствии с Уставом, записи об
изменениях в который на момент проведения собрания была
аннулирована на основании постановления апелляционной инстанции
Арбитражного суда Хабаровского края от 14 февраля 2003 года. При
этом ссылаются на письмо Инспекции Министерства Российской
Федерации по налогам и сборам по Кировскому району города
Хабаровска N 06-24/2131 от 28 февраля 2003 года, из которого
следует, что государственная регистрация изменений в Устав
"Дальсистема" за государственным номером 2022701127139 от 20
августа 2002 года аннулирована, поэтому, полагают, действует Устав
ОАО "Дальсистема" с регистрационным номером 000856 КР, внесенный в
Единый государственный реестр до 01 июля 2002 года. Годовое
собрание должно проводиться и все решения должны приниматься по
этому Уставу, в противном случае нарушаются права акционеров.
Однако из материалов дела следует, что свидетельство
регистрации изменений в Устав ОАО "Дальсистема" за государственным
номером 2022701127139 от 20 августа 2002 года следует считать
действительным, оно никем не было аннулировано, что подтверждается
письмом Управления Министерства Российской Федерации по налогам и
сбором по Хабаровскому краю N 10-34/1943/7095 от 02 июня 2003
года, письмом ИМНС РФ по Кировскому району города Хабаровска N 03-
13/5867 от 10 июля 2003 года.
Таким образом, на момент проведения общего собрания акционеров
действовал Устав в новой редакции с государственной регистрацией
изменений от 20 августа 2002 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об
акционерных обществах" акционер вправе внести вопросы в повестку
дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в
совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию
общества, а также кандидата на должность единоличного
исполнительного органа. Такие предложения должны поступать в
общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового
года.
Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие
предложения не позднее пяти дней после окончания финансового года.
Как следует из статьи 53 этого Закона, не предусмотрено включение
в повестку дня общего годового собрания акционеров фамилию
генерального директора и указание причин досрочного прекращения
полномочий.
В соответствии с действующим Уставом ОАО "Дальсистема", Совет
директоров избирался в количестве трех человек простым
большинством голосов.
Судом не принимаются доводы истца по вопросу выборов
ревизионной комиссии. В соответствии с пунктом 6 статьи 85
Федерального закона "Об акционерных обществах" генеральный
директор не принимал участия в голосовании по выборам ревизионной
комиссии. Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 66
Федерального закона члены совета директоров избираются на срок до
следующего годового общего собрания акционеров и в момент
проведения собрания полномочия совета директоров прекращены,
поэтому бывшие члены совета директоров вправе принимать участие в
голосовании по собранию ревизионной комиссии.
По выборам счетной комиссии в соответствии с пунктом 2 статьи
56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в составе
счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную
комиссию не могут входить члены совета директоров, члены
ревизионной комиссии, единоличный исполнительный орган общества, а
также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Как следует из протокола общего собрания, из присутствующих на
собрании только два акционера соответствовали требованиям и могли
быть избраны в состав счетной комиссии, но не три человека.
Поэтому функции счетной комиссии осуществлял регистратор общества,
который состоит с обществом в трудовых отношениях и ведет реестр.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об
акционерных обществах" акционеры вправе обжаловать в суд решение,
принятое общим собранием акционеров с нарушением требований
настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава
общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров
или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Как следует из материалов дела, права акционеров - истцов,
владеющих 38% акций, нарушены не были, их голоса не могли повлиять
на результат голосования, и принятое решение не повлекло
причинения убытков акционерам - истцам: вопрос о выплате
дивидендов на данном собрании не решался.
С учетом изложенного, с учетом всех обстоятельств дела суд
считает необходимым оставить в силе обжалуемое решение общего
собрания акционеров общества "Дальсистема" от 25 апреля 2003 года.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В иске Афракову Владлену Васильевичу, Казакову Александру
Александровичу, Панину Эдуарду Евгеньевичу, обществу с
ограниченной ответственностью "Карат" в лице директора Кудрявцева
Юрия Григорьевича к открытому акционерному обществу "Дальсистема"
о признании недействительными решений годового собрания акционеров
открытого акционерного общества "Дальсистема" от 25 апреля 2003
года отказать.
Решение может быть обжаловано.
Председательствующий:
Г.А.Мыльникова
Арбитражные заседатели:
А.М.Бронштейн
Л.П.Филина
|
